BGH-Schock: Geschäftsführer haften auch Jahre NACH dem Ausscheiden

Schneeballsystem: Wann haftet der Geschäftsführer auch nach seinem Abgang?

Ein verheerendes Schneeballsystem riss nicht nur Unternehmen, sondern auch Anleger in den Abgrund. Doch die Frage nach der Verantwortung reichte weit über die akute Phase hinaus: Ein Kläger forderte von der Alleinerbin des ehemaligen Geschäftsführers Schadensersatz – auch für Verluste, die erst nach dessen Abgang entstanden. Wann haftet ein Geschäftsführer für ein Schneeballsystem, das er etabliert hat, wenn die Schäden erst Jahre nach seinem Ausscheiden sichtbar werden?

Haftet ein Kapitän, der das sinkende Schiff längst verlassen hat?

Ein Geschäftsführer tritt zurück, das Unternehmen bricht Monate später zusammen und reißt unzählige Anleger in den Ruin. Endet die Verantwortung des Geschäftsführers mit dem Tag seiner Abberufung? Oder kann er für Schäden haftbar gemacht werden, die erst entstanden sind, als er längst nicht mehr am Ruder stand? Genau diese hochbrisante Frage musste der Bundesgerichtshof (BGH) klären. Das Urteil ist ein Weckruf für alle Unternehmenslenker und eine wichtige Lehre für geschädigte Anleger: Die juristische Verantwortung endet nicht immer an der Bürotür.

In einer wegweisenden Entscheidung klärte der BGH die Rechtsgrundsätze und stellte fest, dass die Haftung eines ehemaligen Geschäftsführers für ein von ihm mitgetragenes betrügerisches System wie ein unsichtbarer Schatten weiterwirken kann. Wenn ein Geschäftsführer eine tickende Zeitbombe hinterlässt – etwa ein Schneeballsystem oder eine verschleppte Insolvenz –, dann kann er auch für die Explosion haften, die erst nach seinem Abgang erfolgt. Dieses Urteil definiert die Grenzen der Geschäftsführerhaftung neu und zeigt, wie tief die Verantwortung für unternehmerisches Handeln reicht.

Ein Schneeballsystem auf hoher See: Was war passiert?

Alles fing 1975 1n mit einem verlockenden Versprechen. Die „P.-Gruppe“ (anonymisierter Firmenname), ein 1975 gegründetes Firmengeflecht, bot Anlegern die Möglichkeit, in Seefrachtcontainer zu investieren. Das Modell klang einfach und sicher: Sie kaufen einen oder mehrere Container und erwerben damit echtes Eigentum. Gleichzeitig schließen Sie einen Verwaltungsvertrag mit einer der Vertriebsgesellschaften der Gruppe ab. Diese garantiert Ihnen über mehrere Jahre feste Mietzahlungen. Am Ende der Laufzeit, so das Versprechen, kauft die Gesellschaft den Container oft sogar zurück. Für viele klang das nach einer soliden, greifbaren Kapitalanlage.

Hinter den Kulissen sah die Realität jedoch anders aus. Die P.-Gruppe bestand aus mehreren deutschen Vertriebs-GmbHs, der deutschen P. AG und der schweizerischen P.. Die schweizerische P. kaufte die Container und vermietete sie weiter. Doch spätestens ab 2007 geriet dieses komplexe System in eine gefährliche Schieflage.

Das Geschäftsmodell funktionierte nicht mehr aus eigener Kraft. Statt die Einnahmen aus den Container-Verkäufen tatsächlich in neue Container zu investieren, nutzte die Gruppe das Geld neuer Anleger, um die versprochenen Mietzahlungen und Rückkäufe an die Altanleger zu leisten. Ein klassisches Schneeballsystem war geboren.

In diese kritische Phase trat ein Mann ein, der später im Zentrum des Rechtsstreits stehen sollte. Vom Februar 2013 bis Mitte 2016 war er Geschäftsführer bei mehreren der deutschen Vertriebsgesellschaften. Er stand also an der Spitze, als das System bereits auf tönernen Füßen stand und nur noch durch den ständigen Zufluss frischen Geldes am Leben erhalten wurde. Im Sommer 2016 schied er aus seinen Ämtern aus; der Gründer R. übernahm wieder die alleinige Geschäftsführung.

Ein Anleger, der Kläger in diesem Fall, vertraute auf das Versprechen der P.-Gruppe. Zwischen 2013 und 2017 schloss er insgesamt neun Anlageverträge ab und investierte fast 300.000 €. Sechs dieser Verträge fielen in die Amtszeit des besagten Geschäftsführers. Doch auch nach dessen Ausscheiden investierte der Kläger weiter. Er schloss drei weitere Verträge ab – einen Ende 2016 und zwei weitere im Jahr 2017. Er ahnte nicht, dass das System, dem er sein Geld anvertraute, längst dem Untergang geweiht war.

Anfang 2018 war es so weit. Der Zustrom neuer Anlegergelder versiegte, das Schneeballsystem brach in sich zusammen. Erst mehrere Monate später, im Juli 2018, wurde über die Vertriebsgesellschaften das Insolvenzverfahren eröffnet. Der Anleger hatte zu diesem Zeitpunkt zwar Mieten von rund 66.000 € erhalten, sein restliches Investment von über 232.000 € war jedoch verloren.

Der Geschäftsführer, der das System jahrelang mitgetragen hatte, war zu diesem Zeitpunkt bereits verstorben. Der geschädigte Anleger verklagte deshalb dessen Alleinerbin. Er forderte sein verlorenes Geld zurück und argumentierte, der Geschäftsführer habe sich mehrfach haftbar gemacht: durch Betrug, durch vorsätzliche sittenwidrige Schädigung und vor allem durch Insolvenzverschleppung. Die entscheidende Frage, die sich durch alle Instanzen zog: Haftet die Erbin nur für die Schäden aus den Verträgen, die während der Amtszeit des Geschäftsführers geschlossen wurden, oder auch für jene, die der Anleger erst nach dessen Ausscheiden unterzeichnete?

Welche Gesetze spielten eine entscheidende Rolle?

Um die Argumentation des Gerichts nachzuvollziehen, müssen Sie die drei zentralen rechtlichen Konzepte verstehen, die diesen Fall prägen. Sie sind das Fundament, auf dem die gesamte Entscheidung des BGH ruht.

Die schwelende Rechtslage: Insolvenzverschleppung (§ 15a InsO)

Ein Geschäftsführer ist nicht nur der Lenker, sondern auch der Wächter eines Unternehmens. Das Gesetz schreibt ihm eine entscheidende Pflicht vor: die Insolvenzantragspflicht. Wenn eine GmbH zahlungsunfähig ist (also ihre Rechnungen nicht mehr bezahlen kann) oder überschuldet ist (ihr Vermögen die Schulden nicht mehr deckt), muss der Geschäftsführer unverzüglich, spätestens aber nach drei Wochen, einen Insolvenzantrag stellen.

Verstößt er gegen diese Pflicht, begeht er eine Insolvenzverschleppung. Dies ist nicht nur eine Straftat, sondern auch ein sogenanntes Schutzgesetz. Das bedeutet, das Gesetz soll gezielt die Gläubiger und Vertragspartner des Unternehmens schützen. Verletzt der Geschäftsführer dieses Gesetz, haftet er nach § 823 Abs. 2 BGB persönlich für den Schaden, der anderen dadurch entsteht – zum Beispiel einem Anleger, der in eine bereits insolvente Firma investiert und sein Geld verliert.

Das unmoralische Geschäft: Sittenwidrige Schädigung (§ 826 BGB)

Neben konkreten Gesetzesverstößen gibt es eine allgemeinere, aber nicht weniger wirksame Haftungsregel: die vorsätzliche sittenwidrige Schädigung. § 826 des Bürgerlichen Gesetzbuches besagt, dass jeder, der einem anderen absichtlich und auf eine Weise schadet, die „gegen die guten Sitten verstößt“, zum Schadensersatz verpflichtet ist.

Was genau „sittenwidrig“ ist, definieren die Gerichte. Ein Verhalten ist sittenwidrig, wenn es dem Anstandsgefühl aller gerecht und billig Denkenden widerspricht. Der Betrieb eines Schneeballsystems ist der Paradefall für eine solche Sittenwidrigkeit. Ein solches System ist von Anfang an auf Täuschung und den unvermeidlichen Schaden der letzten Teilnehmer ausgelegt. Wer ein solches System betreibt oder wissentlich daran mitwirkt, handelt vorsätzlich sittenwidrig und haftet den Geschädigten für ihren gesamten Schaden.

Die vererbte Verantwortung: Erbenhaftung (§ 1967 BGB)

Was passiert, wenn der Schädiger stirbt? Das deutsche Erbrecht regelt dies eindeutig: Der Erbe tritt in die Fußstapfen des Verstorbenen – und zwar nicht nur bei Vermögen, sondern auch bei Schulden. Nach § 1967 BGB haftet der Erbe für die Nachlassverbindlichkeiten. Dazu gehören auch Schadensersatzansprüche, die gegen den Verstorbenen bestanden.

Grundsätzlich haftet der Erbe sogar mit seinem eigenen, privaten Vermögen. Um das zu verhindern, kann er die Haftung auf den Nachlass beschränken, zum Beispiel durch die Beantragung einer Nachlassinsolvenz. Genau das tat die Beklagte in diesem Fall. Der Rechtsstreit wurde dadurch komplizierter, weil er nun im Rahmen des Insolvenzrechts geführt werden musste, aber die grundsätzliche Haftungsfrage blieb dieselbe: Hätte der verstorbene Geschäftsführer gehaftet, haftet nun seine Erbin – allerdings nur bis zur Höhe des geerbten Vermögens.

Warum entschied der BGH so – und nicht anders?

Die Vorinstanzen, das Landgericht und das Oberlandesgericht München, hatten eine klare Trennlinie gezogen: Für die sechs Verträge, die der Anleger während der Amtszeit des Geschäftsführers abschloss, sahen sie eine Haftung. Für die drei Verträge, die danach kamen, lehnten sie eine Haftung ab. Begründung: Mit dem Ausscheiden aus dem Amt ende auch die Verantwortung.

Der Bundesgerichtshof sah das fundamental anders und hob das Urteil auf. Seine Analyse ist ein Lehrstück über die Fortwirkung von Verantwortung und die Kausalität im Schadensersatzrecht. Er zerlegte den Fall in seine Einzelteile und bewertete die Haftung für jeden Vertragsblock neu.

Ein prozessualer Stolperstein: Das unterbrochene Verfahren

Bevor der BGH zur inhaltlichen Prüfung kam, musste er ein formales Problem klären. Weil die Erbin selbst eine Nachlassinsolvenz beantragt hatte, war der Rechtsstreit automatisch unterbrochen. Damit er fortgesetzt werden konnte, mussten die Klageanträge an das Insolvenzrecht angepasst werden.

Der Anleger fordert nun nicht mehr direkt Zahlung, sondern die Feststellung seiner Forderung zur Insolvenztabelle. Das Berufungsgericht hatte diesen formalen Schritt übersehen. Allein dieser Fehler hätte schon zur Aufhebung des Urteils geführt. Der BGH nutzte die Gelegenheit jedoch, um auch die inhaltlichen Rechtsfehler des Berufungsgerichts grundlegend zu korrigieren.

Fall 1: Die Verträge während der Amtszeit – eine klare Sache

Bei den sechs Verträgen, die vor der Abberufung des Geschäftsführers geschlossen wurden, bestätigte der BGH im Grundsatz die Einschätzung der Vorinstanzen. Die Haftung ergibt sich hier klar aus der Insolvenzverschleppung.

Der Anleger hatte durch Gutachten schlüssig dargelegt, dass die Vertriebsgesellschaften spätestens seit 2011 und damit lange vor den ersten Investments des Klägers hoffnungslos überschuldet waren. Die Erbin bestritt dies, konnte aber keine ausreichenden Gegenargumente vorbringen. Der Geschäftsführer hätte also zwingend einen Insolvenzantrag stellen müssen. Da er dies unterließ, durfte der Anleger darauf vertrauen, mit einer gesunden Firma Geschäfte zu machen. Sein Investment war die direkte Folge dieser Pflichtverletzung. Die Haftung des Geschäftsführers und damit seiner Erbin für diese Schäden war dem Grunde nach unstrittig.

Die Argumente der Erbin, die Gutachten seien fehlerhaft, wies das Gericht als unsubstantiiert zurück. Sie hätte konkret darlegen müssen, warum und welche der vertraglichen Rückkaufverpflichtungen nicht zu den Schulden des Unternehmens zählen sollten. Pauschales Bestreiten reichte dem Gericht nicht aus.

Fall 2: Der erste Vertrag nach dem Abschied – die fortwirkende Gefahr

Hier lag der entscheidende Rechtsfehler des Berufungsgerichts. Es hatte argumentiert, dass der Geschäftsführer für den Vertrag, den der Anleger rund fünf Monate nach seiner Abberufung schloss, nicht mehr verantwortlich sei. Der BGH erteilte dieser Sichtweise eine klare Absage.

Der Kern der BGH-Argumentation lautet: Eine einmal geschaffene Gefahrenlage endet nicht automatisch mit dem Ausscheiden des Verantwortlichen. Der Geschäftsführer hatte durch die unterlassene Insolvenzanmeldung eine insolvenzbedingte Gefahrenlage geschaffen und aufrechterhalten. Die Gesellschaft agierte nach außen hin weiter als solventes Unternehmen, obwohl sie es nicht war. Diese von ihm geschaffene „tickende Zeitbombe“ tickte auch nach seinem Abgang weiter.

Der bloße Wechsel in der Geschäftsführung unterbricht diesen Zusammenhang nicht. Es sei denn, das Unternehmen hätte sich zwischenzeitlich nachhaltig erholt – was hier offensichtlich nicht der Fall war. Das Schneeballsystem lief unverändert weiter. Die Investition des Anlegers war daher keine neue, unabhängige Entscheidung, sondern die direkte Realisierung der Gefahr, die der frühere Geschäftsführer mitzuverantworten hatte. Seine Pflichtverletzung war immer noch eine wesentliche Ursache für den Schaden. Der BGH stellte die Rechtsgrundsätze klar, wonach die Haftung wegen Insolvenzverschleppung auch Schäden umfassen kann, die Neugläubiger erst nach dem Ausscheiden des pflichtwidrig handelnden Geschäftsführers erleiden, solange die von ihm geschaffene Gefahrenlage fortbesteht.

Fall 3: Die Verträge mit der anderen Gesellschaft – eine Frage des Schutzzwecks

Am kompliziertesten war die Bewertung der letzten beiden Verträge aus dem Jahr 2017. Diese hatte der Anleger nicht mit den Gesellschaften geschlossen, für die der Geschäftsführer zuvor direkt verantwortlich war, sondern mit einer weiteren Gesellschaft der Gruppe, der P. Transport-Container GmbH, die erst seit Februar 2017 öffentlich Vermögensanlagen anbot.

Hier zog der BGH eine wichtige juristische Grenze. Eine Haftung wegen Insolvenzverschleppung (§ 15a InsO) ist gesellschaftsbezogen. Der Geschäftsführer der GmbH A haftet, weil er die Insolvenz der GmbH A verschleppt hat, und schützt damit die Gläubiger der GmbH A. Er haftet aber nicht automatisch für Schäden, die Gläubiger bei der rechtlich selbstständigen GmbH B erleiden, auch wenn beide zum selben Konzern gehören. Der Schutzzweck der Norm reicht nicht so weit.

Doch damit war die Sache nicht vom Tisch. Der BGH wies auf eine andere mögliche Haftungsgrundlage hin: die vorsätzliche sittenwidrige Schädigung durch das Betreiben des Schneeballsystems (§ 826 BGB). Hier geht es nicht um die Pflicht gegenüber einer einzelnen Gesellschaft, sondern um die Verantwortung für das betrügerische Gesamtsystem.

Die Haftung nach § 826 BGB knüpft jedoch an die aktive Rolle als Funktionsträger an. Da der Geschäftsführer bei Abschluss dieser letzten beiden Verträge kein Geschäftsführer mehr war, konnte er nicht mehr als aktiver Betreiber des Systems haften. Der BGH öffnete aber eine letzte Tür: Es könnte eine Haftung wegen Insolvenzverschleppung dieser spezifischen Gesellschaft (der P. Transport-Container GmbH) in Betracht kommen. Dafür müsste aber geklärt werden, ob auch diese Gesellschaft bereits bei seinem Ausscheiden Mitte 2016 insolvenzreif war. Da das Berufungsgericht diese Frage nie geprüft hatte, konnte der BGH nicht abschließend entscheiden.

Die Konsequenz aus all diesen Fehlern und fehlenden Feststellungen: Der BGH hob das gesamte Urteil auf und verwies den Fall zur neuen Verhandlung an das Oberlandesgericht München zurück. Eine endgültige Entscheidung über die Haftung steht damit noch aus – das OLG muss nun auf Basis der vom BGH aufgestellten Rechtsgrundsätze neu entscheiden. Dieses muss nun die vom BGH vorgegebenen Grundsätze anwenden und die noch offenen Tatsachenfragen klären – insbesondere, wann genau welche Gesellschaft insolvent war und wie hoch der Schaden des Klägers unter Berücksichtigung seiner verbleibenden Rechte tatsächlich ist.

Was dieses Urteil für Anleger und Geschäftsführer bedeutet

Die Entscheidung des Bundesgerichtshofs hat weitreichende Konsequenzen, die über den Einzelfall hinausgehen. Sie schärft das Bewusstsein für die Dauer und Tiefe der Verantwortung in der Unternehmensführung.

Für geschädigte Anleger von Schneeballsystemen:

• Ihre Rechte sind stärker als gedacht: Sie können Schadensersatzansprüche nicht nur gegen die amtierenden, sondern auch gegen bereits ausgeschiedene Geschäftsführer geltend machen, wenn diese das System mitgetragen haben.
• Der Kausalzusammenhang ist entscheidend: Sie müssen nachweisen, dass die Pflichtverletzung des früheren Geschäftsführers (z.B. die Aufrechterhaltung des betrügerischen Systems oder die verschleppte Insolvenz) eine wesentliche Ursache für Ihren Schaden war. Das Fortbestehen einer „Gefahrenlage“ ist hier das Schlüsselargument.
• Gesellschaftsgrenzen beachten: Die Haftung wegen Insolvenzverschleppung ist in der Regel auf die jeweilige Gesellschaft beschränkt. Bei komplexen Firmengruppen müssen Sie genau prüfen, welcher Geschäftsführer für welche Gesellschaft wann verantwortlich war.
• Handeln Sie schnell: Ansprüche können verjähren. Wenn Sie den Verdacht haben, Opfer eines Betrugssystems geworden zu sein, sollten Sie umgehend rechtlichen Rat einholen.

Für amtierende und ehemalige Geschäftsführer:

• Verantwortung endet nicht mit dem Austritt: Wenn Sie ein Unternehmen in einem insolvenzreifen Zustand oder mit einem sittenwidrigen Geschäftsmodell verlassen, ohne die notwendigen Schritte (z.B. Insolvenzantrag) eingeleitet zu haben, haften Sie möglicherweise noch Jahre später für die Folgen.
• Dokumentation ist alles: Halten Sie Ihre Entscheidungen und die wirtschaftliche Lage des Unternehmens bei Ihrem Austritt genau fest. Eine saubere Übergabe und der Nachweis, dass Sie Ihren Pflichten nachgekommen sind, können im Streitfall entscheidend sein.
• Ein „weiter so“ durch den Nachfolger schützt nicht: Sie können sich nicht darauf berufen, dass Ihr Nachfolger die Pflichtverletzung fortgesetzt hat. Ihre ursprüngliche Pflichtverletzung bleibt eine Mitursache für spätere Schäden. Die Haftungskette wird dadurch nicht durchbrochen.

Dieses Urteil ist ein klares Signal: Wer als Kapitän ein Leck im Schiffsrumpf ignoriert und das Schiff verlässt, kann nicht einfach die Hände in Unschuld waschen, wenn es später auf hoher See sinkt. Die Verantwortung für die geschaffene Gefahr fährt mit – auch wenn man selbst längst von Bord gegangen ist.

Hinweis: Bitte beachten Sie, dass die Beantwortung der FAQ Fragen keine individuelle Rechtsberatung darstellt und ersetzen kann. Alle Angaben im gesamten Artikel sind ohne Gewähr. Haben Sie einen ähnlichen Fall und konkrete Fragen oder Anliegen? Zögern Sie nicht, uns zu kontaktieren. Wir klären Ihre individuelle Situation und die aktuelle Rechtslage.

Dr. Christian Gerd Kotz

Ich bin seit meiner Zulassung als Rechtsanwalt im Jahr 2003 Teil der Kanzlei der Rechtsanwälte Kotz in Kreuztal bei Siegen. Als Fachanwalt für Verkehrsrecht und Fachanwalt für Versicherungsrecht, sowie als Notar setze ich mich erfolgreich für meine Mandanten ein. Weitere Tätigkeitsschwerpunkte sind Mietrecht, Strafrecht, Verbraucherrecht, Reiserecht, Medizinrecht, Internetrecht, Verwaltungsrecht und Erbrecht. Ferner bin ich Mitglied im Deutschen Anwaltverein und in verschiedenen Arbeitsgemeinschaften. Als Rechtsanwalt bin ich bundesweit in allen Rechtsgebieten tätig und engagiere mich unter anderem als Vertragsanwalt für […] mehr über Dr. Christian Gerd Kotz