S-Prämiensparen flexibel: Jahrelang treu angespart, die Schlussprämie vor Augen – doch der Zins bleibt mager. Als Referenz für die Zinsanpassung ziehen Gerichte nun ausgerechnet die Rendite siebenjähriger Bundesanleihen heran. Tausende Sparer könnten deutlich höhere Nachzahlungen fordern – wenn sie die richtige Methode kennen.
Der BGH entschied am 14.07.2026 (XI ZR 46/25): Die Verhältnismethode gilt bei diesen Sparverträgen, Verbraucher wählen nicht zwischen Vertragsfortführung und vollständiger Unwirksamkeit, und das Verjährungsziel bleibt unzulässig. Das Gericht bestätigte den Referenzzins und strich den Ausschluss negativer Vertragszinsen, weil dazu bereits Rechtsprechung bestand.
Verhältnismethode: Das relative Verhältnis von Anfangszins und Referenzzins bleibt erhalten.
Passender Referenzzins: WZ9820 passt zur durchschnittlichen Kapitalbindung der Sparbeiträge von etwa sieben Jahren.
Kein Wahlrecht: Verbraucher wählen nicht frei zwischen Vertragsfortführung und vollständiger Unwirksamkeit.
Negativzins-Feststellung: Das Gericht strich sie als unzulässig, nicht wegen einer erlaubten Negativverzinsung.
Wird die Zinsänderungsklausel eines Sparvertrags unwirksam, entsteht eine Regelungslücke – die übrige Vereinbarung über die variable Verzinsung bleibt jedoch bestehen. Diese Lücke schließt die Rechtsprechung im Wege ergänzender Vertragsauslegung nach §§ 133, 157 BGB. Das bedeutet konkret: Das Gericht füllt die Lücke so, wie redliche Vertragspartner die Zinsanpassung vernünftigerweise geregelt hätten, wenn sie die Unwirksamkeit der Klausel von vornherein bedacht hätten. Bei standardisierten Massengeschäften wie Prämiensparverträgen kommt es dabei nicht auf den Willen der einzelnen Vertragspartner an, sondern auf eine objektiv-generalisierende Betrachtung der typischen Erwartungen der beteiligten Verkehrskreise. Ein geeigneter Referenzzins – also ein unabhängiger Vergleichszins vom Kapitalmarkt, an dem sich die laufende Anpassung orientiert – muss öffentlich zugänglich veröffentlicht, von einer unabhängigen Stelle nach einem festgelegten Verfahren ermittelt sein und darf die Bank nicht einseitig begünstigen – die Monatsberichte der Deutschen Bundesbank erfüllen diese Anforderungen grundsätzlich. Unter mehreren möglichen Bezugsgrößen ist diejenige zu wählen, die dem konkreten Spargeschäft am nächsten kommt; bei langfristigen, risikolosen Spareinlagen mit einer Prämienstaffel bis zum 15. Jahr kommt es auf die Nähe zur durchschnittlichen Kapitalbindung an (dem Zeitraum, über den das nach und nach eingezahlte Geld typischerweise gebunden bleibt), während gleitende Durchschnitte ausscheiden, wenn sie eine flexible Reaktion auf Marktzinsänderungen verhindern und damit die vertraglich vorgesehene Risikoverteilung verändern würden. Gleitende Durchschnitte glätten den Zins über mehrere Monate oder Jahre und folgen dem Markt deshalb nur verzögert.
Am Beispiel der Verträge des Typs „S-Prämiensparen flexibel“ musste der XI. Zivilsenat des Bundesgerichtshofs diese Maßstäbe nun konkret anwenden.
Welchen Referenzzins forderte der Musterkläger?
Der Musterkläger – seit über vier Jahren als qualifizierte Einrichtung nach § 4 UKlaG eingetragen – ist hier ein Verbraucherschutzverband, der Sammelverfahren für viele betroffene Sparer führen darf. Er hielt die Klauseln zur Änderung des variablen Zinssatzes für unwirksam und verlangte mit dem Feststellungsziel 1 die Anwendung gleitender Durchschnitte der ehemaligen Zeitreihe WX4260 der Bundesbank, die Umlaufsrenditen inländischer Inhaberschuldverschreibungen beziehungsweise Hypothekenpfandbriefe mit neun- bis zehnjähriger Restlaufzeit abbildet. Ein Feststellungsziel ist dabei kein Zahlungsantrag einzelner Sparer, sondern das Begehren, dass das Gericht bestimmte Rechtsfragen für alle gleichartig Betroffenen verbindlich klärt. Hilfsweise verlangte er einen gleitenden Durchschnitt eines Referenzzinssatzes für inländische Banken oder einen entsprechenden Referenzmischzinssatz.
Wie entschied das Brandenburgische Oberlandesgericht?
Das Brandenburgische Oberlandesgericht wies mit Urteil vom 26. März 2025 (Az. 4 MK 2/21) die Feststellungsziele 1 und 1a zurück und gab dem Hilfsantrag 1b nur teilweise statt. Als Referenzzins bestimmte es – gestützt auf sachverständige Feststellungen – die ehemalige Zeitreihe WZ9820: nach der Svensson-Methode ermittelte Renditen endfälliger Bundesanleihen mit siebenjähriger Restlaufzeit. Die Svensson-Methode ist ein standardisiertes Schätzverfahren der Bundesbank, mit dem aus Marktpreisen vergleichbare Anleiherenditen für bestimmte Restlaufzeiten abgeleitet werden.
Warum bestätigte der BGH die Zeitreihe WZ9820?
Der Bundesgerichtshof bestätigte diese Wahl. Bundesanleihen bilden eine risikolose Anlageform ab, und die siebenjährige Restlaufzeit kommt der durchschnittlichen Kapitalbindung der Sparbeiträge von rund siebeneinhalb Jahren am nächsten – denn das Kapital wurde durch gleichbleibende monatliche Raten aufgebaut, obwohl die Verträge insgesamt auf die höchste Prämienstufe nach 15 Jahren ausgerichtet waren. Der Senat verwies dazu auf sein eigenes Urteil vom 9. Dezember 2025 (XI ZR 64/24). Entscheidend war dabei nicht, ob WZ9820 unter mehreren denkbaren Referenzzinsen der bestmögliche war: Das Revisionsgericht – hier der BGH als letzte Instanz – prüft nur, ob die gewählte Zeitreihe rechtlich zulässig, sachverständig abgesichert und nachvollziehbar begründet ist. Diese Voraussetzungen waren erfüllt – auch wenn andere Zeitreihen wie WU9554 (Umlaufsrenditen mit acht- bis 15-jähriger Restlaufzeit) ebenfalls geeignet gewesen wären.
Der Einwand des Musterklägers, WX4260 komme dem Vertragskonzept näher, blieb ohne Erfolg: Die vom Kläger favorisierten Zeitreihen WZ3459 und WZ3464 erfüllten zwar Transparenz- und Langfristigkeitsanforderungen, bildeten die tatsächliche siebenjährige Kapitalbindung aber nicht ebenso gut ab wie WZ9820. WU9554 lag mit seinen Restlaufzeiten systematisch über der durchschnittlichen Bindungsdauer. Gleitende Durchschnitte, wie sie der Musterkläger für WX4260 forderte, lehnte der Senat ohnehin ab, weil sie eine flexible Anpassung an Marktzinsänderungen verhindern und damit die Risikoverteilung der Verträge verschieben würden.
Redaktionelle Leitsätze
Wird die Zinsänderungsklausel eines standardisierten Prämiensparvertrags unwirksam, ist die entstehende Lücke im Wege ergänzender Vertragsauslegung nach §§ 133, 157 BGB zu schließen. Als Referenzzins ist unter öffentlich zugänglichen, unabhängig ermittelten Kapitalmarktgrößen diejenige zu wählen, die dem konkreten Spargeschäft – insbesondere der durchschnittlichen Kapitalbindung der Sparbeiträge – am nächsten kommt; gleitende Durchschnitte scheiden aus, wenn sie eine flexible Anpassung an Marktzinsänderungen verhindern und die vertragliche Risikoverteilung verändern.
Bei der Zinsanpassung ist das bei Vertragsschluss bestehende relative Verhältnis zwischen dem vereinbarten variablen Zinssatz und dem Referenzzins zu wahren (Verhältnismethode); eine gleichbleibende absolute Gewinnmarge ist nicht maßgeblich.
Verbrauchern steht nach Unwirksamkeit einer Zinsänderungsklausel kein voraussetzungsloses Wahlrecht zwischen Gesamtnichtigkeit des Sparvertrags und dessen Aufrechterhaltung durch ergänzende Vertragsauslegung zu. Nach § 306 BGB bleibt der Vertrag grundsätzlich mit ergänztem Inhalt wirksam; Gesamtnichtigkeit kommt nur bei unzumutbarer Härte in Betracht und darf nicht durch richtlinienkonforme Auslegung contra legem zum Regelfall gemacht werden.
Zinslücke richtig schließen – so prüft der BGH
Praxis-Hinweis: Referenzzins und Kapitalbindung
Das war der entscheidende Punkt für die Auswahl von WZ9820: Nicht die auf 15 Jahre angelegte Prämienstaffel zählte, sondern die durchschnittliche Kapitalbindung von rund siebeneinhalb Jahren durch die ratierlichen monatlichen Einzahlungen. Wer seinen Prämiensparvertrag ebenfalls durch gleichbleibende Raten angespart hat, liegt ähnlich. Bei Einmalanlage, stark schwankenden Raten oder deutlich anderer Laufzeit kann ein anderer Referenzzins näher liegen. Gleitende Durchschnitte lehnte der Senat ab, weil sie die im Vertrag angelegte flexible Weitergabe von Marktzinsänderungen verändern würden.
Warum gilt WZ9820 als Referenzzins?
Ein Referenzzins muss öffentlich zugänglich, unabhängig ermittelt und neutral gegenüber der Bank sein. Unter den denkbaren Kapitalmarkt-Bezugsgrößen ist stets diejenige auszuwählen, die dem konkreten Spargeschäft am nächsten kommt. Die ergänzende Vertragsauslegung unterliegt dabei der uneingeschränkten Nachprüfung durch das Revisionsgericht – der Bundesgerichtshof prüft die Auswahl also vollständig nach, nicht nur auf offensichtliche Fehler. Das ist strenger als bei vielen Tatsachenfragen, bei denen die Revision nur begrenzte Kontrolle ausübt.
Das Oberlandesgericht hatte seine Wahl der Zeitreihe WZ9820 sachverständig gestützt und mit der Nähe zur tatsächlichen Kapitalbindungsdauer begründet. Der Bundesgerichtshof bestätigte, dass WZ9820 sämtliche Anforderungen an einen Referenzzins erfüllt, und wies die Revision des Musterklägers in diesem Punkt zurück. Der Vorschlag, statt dessen gleitende Durchschnitte der Zeitreihe WX4260 heranzuziehen, weil diese dem Vertragskonzept angeblich näherstünden, überzeugte den Senat nicht – solche Durchschnitte hätten die vertraglich angelegte Risikoverteilung verändert.
Denn der Senat prüft die vom Oberlandesgericht getroffene Bestimmung des Referenzzinses lediglich daraufhin, ob der Referenzzins den nach der Senatsrechtsprechung an ihn zu stellenden Anforderungen genügt […] und ob es auf dieser Grundlage eine eigene […] nachvollziehbare und widerspruchsfreie Begründung für seine Bestimmung gegeben hat (Senatsurteil vom 9. Dezember 2025, aaO Rn. 23). – so der Bundesgerichtshof
Wer einen „S-Prämiensparen flexibel“-Vertrag oder einen baugleichen Prämiensparvertrag mit unwirksamer Zinsklausel hat, sollte jetzt schriftlich eine Neuberechnung auf Basis der Zeitreihe WZ9820 (Bundesanleihen 7 Jahre) nach der Verhältnismethode verlangen und sich die vollständige Berechnungshistorie offenlegen lassen. Beharren Sie nicht weiter auf gleitenden Durchschnitten der WX4260 – der BGH hat diese ausdrücklich verworfen, sie bringen Ihnen keine höhere Nachzahlung.
Warum verlangt der BGH die Verhältnismethode?
Für die Zinsanpassung gilt nach ständiger Rechtsprechung die Verhältnismethode: Zu wahren ist das relative Verhältnis zwischen dem ursprünglich vereinbarten Zinssatz und dem Referenzzins – nicht eine gleichbleibende absolute Gewinnmarge der Bank. Bleibt der Anfangszins also etwa 20 Prozent unter dem damaligen Referenzzins, muss dieser Abstand prozentual auch später erhalten bleiben; die Bank darf nicht einfach einen festen Prozentpunkt-Abschlag fortführen. Diese Methode entspricht bei objektiv-generalisierender Betrachtung den typischen Erwartungen der Vertragsparteien und wahrt das Äquivalenzprinzip: Das bedeutet konkret, dass das bei Vertragsschluss angelegte Leistungsgefüge zwischen Zinsvorteil des Sparers und Marge der Bank erhalten bleibt – günstige Zinskonditionen bleiben günstig, ungünstige bleiben ungünstig.
Genau diesen Grundsatz griff das Feststellungsziel 3 auf, mit dem festgestellt werden sollte, dass bei der Zinsanpassung das relative Verhältnis zwischen dem anfänglich vereinbarten variablen Zinssatz und dem Referenzzins zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses zu wahren sei. Das Oberlandesgericht hatte diese Verhältnismethode festgestellt und eine absolute Zinsmarge ausdrücklich abgelehnt. Die Musterbeklagte griff genau diese Feststellung mit ihrer Revision an. Der Bundesgerichtshof wies das Rechtsmittel insoweit zurück: Die Verhältnismethode ist rechtlich zutreffend, weil sie den typischen Vorstellungen bei Vertragsschluss entspricht und das Äquivalenzprinzip wahrt. Die Feststellung des Oberlandesgerichts blieb bestehen.
Prüfen Sie Ihre jährlichen Zinsgutschriften konkret: Hat die Sparkasse nur einen festen Zinsabschlag beibehalten statt das relative Verhältnis zwischen Ihrem Anfangszins und WZ9820 fortzuschreiben, ist die Berechnung nach diesem Urteil falsch. Reklamieren Sie schriftlich, setzen Sie eine 4-Wochen-Frist zur Korrektur und Nachzahlung und bewahren Sie alle Abrechnungen und den Vertrag auf.
Warum gilt bei Prämiensparen eine 0-Prozent-Grenze?
Bei vergleichbaren Prämiensparverträgen ist eine Zinsuntergrenze von 0 Prozent bereits immanent, wie der Bundesgerichtshof in mehreren früheren Entscheidungen festgestellt hat – unter anderem im Urteil vom 13. April 2010 (XI ZR 197/09) sowie in den Urteilen vom 24. Januar 2023 (XI ZR 257/21) und vom 25. Juli 2023 (XI ZR 221/22).
Das Feststellungsziel 3 enthielt neben der Verhältnismethode auch den Antrag, dass ein negativer vertraglicher Zinssatz ausgeschlossen sei – das Oberlandesgericht hatte dies festgestellt. Dabei hatte die Musterbeklagte nach den Feststellungen des Oberlandesgerichts nie bestritten, dass Sparer keinen negativen Vertragszins zu tragen hätten. Der Bundesgerichtshof gab der Revision der Musterbeklagten in diesem Punkt statt: Weil eine Zinsuntergrenze von 0 Prozent bei solchen Verträgen ohnehin gilt und zwischen den Parteien gar kein Streit bestand, war dieser Teil des Feststellungsziels nicht klärungsbedürftig und damit unzulässig. Unzulässig heißt hier: Das Gericht darf über die Frage gar nicht entscheiden, weil es an einem echten Streitgegenstand fehlt – im Unterschied zu „unbegründet“, wo die Sache zwar geprüft, aber in der Sache abgelehnt wird. Der Senat hob den entsprechenden Teil des Tenors auf (also den verbindlichen Entscheidungssatz am Ende des Urteils) und wies das Feststellungsziel 3 insoweit als unzulässig zurück.
Eine gesonderte Klage darauf, dass Ihr Zins nicht unter 0 % fallen darf, müssen Sie nicht führen – die 0-%-Untergrenze gilt bei diesen Verträgen ohnehin. Kontrollieren Sie aber Ihre Abrechnungen: Zieht die Bank dennoch negative Zinsen ab, widersprechen Sie sofort schriftlich und verlangen Sie die Gutschrift bis zur Nulllinie.
Warum gibt es kein Wahlrecht zur Gesamtnichtigkeit?
Nach § 306 Abs. 1 und 2 BGB bleibt ein Vertrag trotz einer unwirksamen Klausel im Übrigen wirksam; sein Inhalt richtet sich nach den gesetzlichen Vorschriften oder – wie hier – nach ergänzender Vertragsauslegung. Eine Gesamtnichtigkeit – also die Unwirksamkeit des gesamten Sparvertrags statt nur der Zinsklausel – sieht § 306 Abs. 3 BGB nur dann vor, wenn das Festhalten am Vertrag für eine Partei eine unzumutbare Härte bedeuten würde. § 262 BGB, der eine Wahlschuld zwischen mehreren geschuldeten Leistungen regelt, passt auf diese Situation nicht, weil es hier nicht um alternative Leistungen geht, sondern um unterschiedliche Rechtsfolgen einer unwirksamen Klausel. Wahlschuld meint den Fall, in dem jemand von vornherein mehrere austauschbare Leistungen schuldet und eine davon auswählen darf – genau das liegt bei der Frage „Vertrag retten oder komplett vernichten“ nicht vor. Eine richtlinienkonforme Auslegung – etwa mit Blick auf Art. 6 Abs. 1 der Richtlinie 93/13/EWG – darf zudem niemals gegen den eindeutigen Wortlaut einer Norm gerichtet sein oder das vom Gesetzgeber bewusst angelegte Regel-Ausnahme-Verhältnis umkehren.
Mit dem Feststellungsziel 6 wollte der Musterkläger festgestellt sehen, dass Verbraucher zwischen der Gesamtnichtigkeit des Sparvertrags und seiner Aufrechterhaltung durch ergänzende Vertragsauslegung frei wählen könnten. Er berief sich dabei auf § 262 BGB, § 306 BGB sowie auf die EuGH-Rechtsprechung zu Art. 6 Abs. 1 der Klausel-Richtlinie. Sowohl das Oberlandesgericht als auch der Bundesgerichtshof wiesen dieses Feststellungsziel zurück: Ein voraussetzungsloses Wahlrecht besteht nicht, weder nach nationalem Recht noch nach Unionsrecht.
Der Verweis auf § 262 BGB überzeugte den Senat nicht, weil es sich hier nicht um eine Wahlschuld mit mehreren geschuldeten Leistungen handelt, sondern um unterschiedliche Rechtsfolgen der Klauselunwirksamkeit. Auch der Verweis auf § 306 BGB griff nicht: Ein Wahlrecht würde den eindeutigen Wortlaut und Zweck der Norm überschreiten und das gesetzlich angeordnete Verhältnis umkehren, wonach die Aufrechterhaltung der Regelfall und die Gesamtnichtigkeit die Ausnahme ist. Der Senat verwies dazu auf sein Urteil vom 6. Oktober 2021 (XI ZR 234/20), wonach eine Gesamtnichtigkeit für Verbraucher sogar nachteilig sein kann, weil sie im Rahmen einer bereicherungsrechtlichen Rückabwicklung erhaltene Zinsprämien an die Bank zurückzahlen müssten. Bereicherungsrechtliche Rückabwicklung heißt: Beide Seiten müssen das zurückgeben, was sie aus dem nichtigen Vertrag erhalten haben – der Sparer also typischerweise die Prämien, die Bank die Spareinlage nebst Nutzungen. Selbst wenn die EuGH-Entscheidungen, auf die sich der Musterkläger berief, ein Wahlrecht nahelegen sollten, durfte § 306 BGB nicht in diesem Sinne ausgelegt werden – eine solche Auslegung wäre unzulässig contra legem, also gegen den klaren Gesetzeswortlaut. Die vom Musterkläger angeführte Passage aus dem Urteil vom 6. Oktober 2021 betraf nach Klarstellung des Senats nicht dieses Wahlrecht, sondern lediglich die Zulässigkeit der ergänzenden Vertragsauslegung selbst.
Die Annahme eines Wahlrechts des Verbrauchers zwischen den beiden Rechtsfolgen durch die Rechtsprechung würde zum Wegfall des vom Gesetzgeber angeordneten Regel-Ausnahme-Verhältnisses der beiden Rechtsfolgen führen und damit den vom Gesetzgeber intendierten normativen Gehalt des § 306 BGB grundlegend neu bestimmen. – so der Bundesgerichtshof
Setzen Sie nicht auf eine Gesamt-Unwirksamkeit des Vertrags in Hoffnung auf höhere Bereicherungszinsen. Ohne unzumutbare Härte bleibt der Vertrag nach § 306 BGB bestehen – und bei einer Rückabwicklung müssten Sie alle erhaltenen Prämien zurückzahlen, was für die meisten Sparer nachteilig ist. Verfolgen Sie stattdessen die Zinsnachberechnung im bestehenden Vertrag.
Praxis-Hürde: Wahlrecht zur Gesamtnichtigkeit
Dieses Urteil gilt nur für die gesetzliche Regel des § 306 BGB: Ergänzende Vertragsauslegung ist der Regelfall, Gesamtnichtigkeit die Ausnahme bei unzumutbarer Härte. Ein voraussetzungsloses Wahlrecht zwischen beiden Folgen besteht nicht, auch nicht über § 262 BGB oder Unionsrecht. Wer auf eine Rückabwicklung spekuliert, sollte wissen: In der Rückabwicklung müssten erhaltene Prämien regelmäßig zurückgezahlt werden, was sich in vielen Fällen nachteilig auswirkt.
Warum entschied der BGH nicht über die Verjährung?
Im Musterfeststellungsverfahren lassen sich nur Tatsachen und Rechtsfragen klären, die für alle betroffenen Verbraucher gleich beantwortet werden können. Dieses Verfahren bündelt gleichartige Ansprüche vieler Sparer über einen Verband, ersetzt aber nicht die spätere individuelle Zahlungsklage des Einzelnen. Individuelle Fragen, die für jeden Einzelnen gesondert geprüft werden müssten, sind nicht feststellungsfähig – dies hat der Bundesgerichtshof bereits in mehreren Senatsbeschlüssen klargestellt, etwa vom 10. Juni 2008 (XI ZB 26/07) und vom 6. Oktober 2020 (XI ZB 28/19). Für Ansprüche auf Herausgabe von Spareinlagen und Nutzungen gilt grundsätzlich § 199 Abs. 1 Nr. 2 BGB, wonach die Verjährung mit Kenntnis oder grob fahrlässiger Unkenntnis beginnt, daneben die kenntnisunabhängige Höchstfrist nach § 199 Abs. 4 BGB. Weil die Musterfeststellungsklage vor dem 13. Oktober 2023 anhängig gemacht wurde, waren gemäß § 46 EGZPO noch die §§ 606 bis 614 ZPO in der alten Fassung anzuwenden – also das frühere Verfahrensrecht für Musterfeststellungsklagen vor der späteren Reform.
Mit dem Feststellungsziel 8 wollte der Musterkläger festgestellt haben, dass die Verjährung von Bereicherungsansprüchen nicht beginnt, bevor Verbraucher Kenntnis von einer möglichen Gesamtunwirksamkeit des Sparvertrags und den daraus folgenden Ansprüchen erlangt haben oder grob fahrlässig nicht erlangt haben – hilfsweise unter Wahrung der Höchstfrist des § 199 Abs. 4 BGB. Das Oberlandesgericht hatte dieses Feststellungsziel bereits zurückgewiesen. Der Bundesgerichtshof ging noch weiter und erklärte es insgesamt für unzulässig statt nur unbegründet, änderte den Tenor entsprechend ab und wies die Revision des Musterklägers mit dieser Maßgabe zurück. Der Unterschied ist erheblich: Unbegründet wäre eine inhaltliche Absage nach Prüfung der Sache; unzulässig bedeutet, dass die Frage im Musterverfahren schon prozessual nicht gestellt werden darf und deshalb gar nicht in der Sache entschieden wird.
Der Grund: Bei den typisierten Sparverträgen tritt eine Gesamtunwirksamkeit gerade nicht ein, weil sie durch ergänzende Vertragsauslegung aufrechterhalten werden. Die Frage, ob ein einzelner Verbraucher Kenntnis von einer möglichen Gesamtunwirksamkeit und daraus folgenden Bereicherungsansprüchen hatte, könnte sich also nur stellen, wenn ein Vertrag aus anderen, individuellen Gründen nichtig wäre. Eine solche Einzelfallfrage ist nicht verallgemeinerungsfähig und kann deshalb nicht Gegenstand eines Musterfeststellungsverfahrens sein. Von den Kosten des Rechtsstreits erster Instanz trägt der Musterkläger 7/9 und die Musterbeklagte 2/9, von den Kosten der Revisionsinstanz der Musterkläger 7/8 und die Musterbeklagte 1/8 – die Quoten spiegeln wider, in welchem Umfang die jeweiligen Feststellungsziele durchgedrungen oder gescheitert sind.
Was bedeutet WZ9820 für Prämiensparer?
Der BGH hat als Revisionsgericht die Wahl des Brandenburgischen OLG uneingeschränkt geprüft und bestätigt – WZ9820 (Bundesanleihen 7 Jahre) ist damit für das Massenprodukt „S-Prämiensparen flexibel“ als rechtmäßig anerkannt und für alle Verträge mit gleichbleibenden Monatsraten und 15-jähriger Prämienstaffel übertragbar. Kein reiner Einzelfall, aber an die durchschnittliche Kapitalbindung von rund 7,5 Jahren gebunden – bei Einmalanlage oder völlig anderer Sparstruktur kann ein anderer Referenzzins näher liegen.
Für Sie heißt das: Berufen Sie sich gegenüber der Sparkasse auf WZ9820 und die Verhältnismethode, verlangen Sie eine vollständige Neuberechnung und sichern Sie Ihre Ansprüche vor Verjährung – das Musterurteil ersetzt nicht Ihren eigenen Antrag.
Wie sichern Sparer ihre Zinsnachzahlung?
Fordern Sie die Neuberechnung jetzt schriftlich per Einschreiben bei Ihrer Sparkasse an und lassen Sie sich die Höhe der Nachzahlung nebst Berechnungsgrundlagen bestätigen. Die Verjährung Ihrer Zinsnachzahlung läuft individuell: 3 Jahre ab Kenntnis der unwirksamen Klausel nach § 199 Abs. 1 BGB, spätestens nach 10 Jahren nach § 199 Abs. 4 BGB. Wer nichts tut, verliert den Anspruch trotz des Musterurteils – das Gericht zahlt nicht automatisch aus; hemmen Sie die Verjährung notfalls durch Klage oder gütliche Einigung.
Zinsnachzahlung aus Prämiensparvertrag jetzt sichern
Der BGH hat den Referenzzins WZ9820 bestätigt – Betroffene haben Anspruch auf Neuberechnung nach der Verhältnismethode. Unsere Rechtsanwälte prüfen Ihren Vertrag, berechnen die korrekte Nachzahlung und setzen Ihre Ansprüche gegenüber der Sparkasse durch. Handeln Sie jetzt, bevor Verjährung eintritt.
Entscheidend ist nicht allein die richtige Zeitreihe, sondern eine nachvollziehbare Rechenkette. Ich halte es für den kritischen Punkt, ob Anfangszins, Anpassungszeitpunkte, Einzahlungen und Zinsgutschriften sauber in die Berechnung einfließen. Eine plausible Endsumme ersetzt keine überprüfbare Herleitung.
Betroffene sollten sich daher nicht mit einer bloßen Nachzahlungszusage begnügen, sondern die einzelnen Berechnungsschritte anfordern. Erst ein Abgleich mit Vertrag und Jahresabrechnungen zeigt, ob die Neuberechnung wirklich trägt. Bei Lücken in den Unterlagen kann eine eigene chronologische Übersicht helfen, die offenen Punkte klar zu benennen.
Passt WZ9820 auch, wenn ich unregelmäßig oder per Einmalzahlung gespart habe?
NEIN, WZ9820 passt nicht ohne Weiteres bei Einmalzahlungen oder stark schwankenden Sparraten. Maßgeblich ist, welche durchschnittliche Kapitalbindung Ihr konkreter Vertrag tatsächlich hatte; prüfen Sie deshalb Einzahlungshöhe, Zeitpunkte und Laufzeit.
Der BGH bestätigte WZ9820 für gleichbleibende Monatsraten, weil sich daraus trotz 15-jähriger Prämienstaffel eine durchschnittliche Kapitalbindung von etwa siebeneinhalb Jahren ergab. Als Referenzzins ist die öffentlich zugängliche und unabhängig ermittelte Kapitalmarktgröße heranzuziehen, die diesem Zeitraum am nächsten kommt. Bei einer Einmalanlage zu Vertragsbeginn bleibt das Kapital dagegen während eines deutlich längeren Zeitraums gebunden. Deshalb kann bei einer solchen Sparstruktur eine Zeitreihe mit längerer Restlaufzeit, etwa WU9554 für acht bis 15 Jahre, näherliegen. Rechnen Sie anhand Ihrer Kontoauszüge grob nach, wann der überwiegende Teil Ihres Sparguthabens eingezahlt wurde.
Auch bei unregelmäßigen Raten kann sich die durchschnittliche Bindungsdauer verschieben, sodass WZ9820 begründungsbedürftig oder angreifbar sein kann. Gleitende Durchschnitte, etwa der Zeitreihe WX4260, sind dadurch jedoch nicht ohne Weiteres zulässig, weil der BGH deren verzögerte Marktanpassung ablehnt. Dokumentieren Sie Ihre Sparstruktur und verlangen Sie eine Referenzzinsauswahl, die diese konkrete Kapitalbindung nachvollziehbar berücksichtigt.
Wie prüfe ich, ob die Sparkasse Anfangszins, Einzahlungen und Gutschriften korrekt neu berechnet hat?
Prüfen Sie die Neuberechnung mit der Verhältnismethode: Teilen Sie Ihren Anfangszins durch den WZ9820-Wert bei Vertragsschluss und wenden Sie diesen Faktor auf jeden späteren Referenzwert an. Ein fester Abschlag in Prozentpunkten bildet das erforderliche Verhältnis nicht ab.
Lag Ihr Anfangszins beispielsweise 20 Prozent unter dem damaligen WZ9820-Wert, muss der spätere Vertragszins ebenfalls 20 Prozent darunter liegen. Berechnen Sie deshalb für jeden Anpassungszeitpunkt den maßgeblichen WZ9820-Monatswert und multiplizieren Sie ihn mit Ihrem ursprünglichen Faktor. Prüfen Sie anschließend, ob die Sparkasse diesen Zinssatz auf das jeweils vorhandene Guthaben angewandt und die jährlichen Zinsgutschriften richtig verbucht hat. Fordern Sie dafür die vollständige Berechnung mit allen WZ9820-Werten, dem Ausgangszins, dem Ausgangsverhältnis, den Guthabenständen und den neu berechneten Gutschriften an. Steht dort lediglich „Referenzzins minus 1,25 Prozentpunkte“, sollten Sie die Berechnung schriftlich beanstanden.
Die Zinsberechnung endet bei null Prozent, wenn der nach dem Verhältnis ermittelte Vertragszins rechnerisch negativ wäre. Bei Einmalzahlungen, stark veränderten Sparraten oder einer abweichenden Vertragsstruktur kann zudem ein anderer Referenzzins näherliegen; prüfen Sie dann die Übertragbarkeit von WZ9820 gesondert.
Was kann ich tun, wenn die Sparkasse eine Neuberechnung nach WZ9820 verweigert?
Verweigert die Sparkasse eine Neuberechnung, fordern Sie diese schriftlich nach WZ9820 und der Verhältnismethode und setzen Sie eine Frist von vier Wochen. Verweisen Sie dabei auf die Bestätigung durch den BGH im Verfahren XI ZR 64/24 und das Urteil des OLG Brandenburg.
Bei gleichbleibenden Monatsraten entspricht WZ9820 dem sachverständig bestimmten Referenzzins für „S-Prämiensparen flexibel“. Der BGH bestätigte die siebenjährigen Bundesanleihen als zulässige Bezugsgröße, weil sie der durchschnittlichen Kapitalbindung nahekommen. Gleitende Durchschnitte der Zeitreihe WX4260 müssen Sie deshalb bei diesem Vertragstyp nicht als Berechnungsgrundlage akzeptieren. Verlangen Sie zusätzlich die vollständige Berechnungshistorie, legen Sie Vertrag und Abrechnungen bei und bewahren Sie den Zugang Ihres Schreibens auf.
Bleibt die Sparkasse bei ihrer Ablehnung, können Sie die zuständige Schlichtungsstelle einschalten und anschließend Zahlungsklage prüfen lassen. Ihre schriftliche Fristsetzung hemmt die Verjährung jedoch nicht; dafür kommen insbesondere ein anerkanntes Schlichtungsverfahren nach § 204 Abs. 1 Nr. 4 BGB oder eine Klage in Betracht. Bei Einmalzahlungen, stark wechselnden Raten oder anderer Vertragsstruktur kann ein anderer Referenzzins näherliegen.
Erhalte ich die Nachzahlung automatisch, oder muss ich meinen Anspruch individuell durchsetzen?
NEIN. Das Musterurteil überweist Ihnen keine Nachzahlung, sondern klärt nur gemeinsame Rechtsfragen verbindlich. Der BGH bestätigte für vergleichbare Verträge WZ9820 als Referenzzins und die Verhältnismethode, nicht jedoch Ihren persönlichen Zahlungsbetrag.
Die konkrete Nachzahlung hängt von Ihren Vertragsdaten, den bisherigen Zinsgutschriften und der individuellen Berechnung ab. Deshalb müssen Sie die Sparkasse schriftlich zur Neuberechnung, Gutschrift und Auszahlung auffordern. Verlangen Sie dabei die Berechnung nach WZ9820 und der Verhältnismethode sowie sämtliche Berechnungsgrundlagen. Lehnt die Sparkasse ab oder reagiert sie nicht, müssen Sie den Zahlungsanspruch gegebenenfalls individuell einklagen. Ihre Verjährung läuft unabhängig vom Musterurteil weiter; ein bloßes Forderungsschreiben hemmt sie grundsätzlich nicht. Prüfen Sie deshalb jetzt Ihre Fristen und sichern Sie den Anspruch erforderlichenfalls durch geeignete verjährungshemmende Maßnahmen.
Wie sichere ich meine Zinsnachzahlung, wenn die Sparkasse nicht rechtzeitig reagiert?
Sichern Sie Ihre Zinsnachzahlung durch eine schriftliche Forderung und rechtzeitig eingeleitete verjährungshemmende Maßnahmen. Ein Einschreiben dokumentiert Ihren Anspruch, beendet die Verjährung jedoch nicht allein; warten Sie deshalb nicht nur auf eine Antwort der Sparkasse.
Nach § 199 Abs. 1 Nr. 2 BGB beginnt die regelmäßige Verjährungsfrist, sobald Sie die unwirksame Zinsklausel und die anspruchsbegründenden Umstände kennen oder grob fahrlässig nicht kennen. Die dreijährige Frist läuft grundsätzlich bis zum Ende des betreffenden Kalenderjahres. Zusätzlich gilt nach § 199 Abs. 4 BGB eine kenntnisunabhängige Höchstfrist von zehn Jahren ab Entstehung des Anspruchs. Setzen Sie der Sparkasse per Einschreiben eine angemessene, beispielsweise vierwöchige Frist zur Neuberechnung und Nachzahlung. Reagiert sie nicht ausreichend, hemmen eine Klage, ein Mahnbescheid, ein zulässiger Antrag bei einer anerkannten Streitbeilegungsstelle oder eine wirksame Vereinbarung die Verjährung nach § 204 BGB beziehungsweise den einschlägigen Vorschriften.
Das Musterfeststellungsverfahren und das BGH-Urteil klären Ihre individuelle Verjährung nicht abschließend; bloßes Abwarten genügt daher nicht. Prüfen Sie das Fristende anhand Ihrer Kenntnis, bewahren Sie den Zugangsnachweis auf und veranlassen Sie vor Fristablauf eine geeignete Hemmungsmaßnahme.
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Das vorliegende Urteil
BGH – Az.: XI ZR 46/25 – Urteil vom 14.07.2026
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Die Revision des Musterklägers gegen das Teilanerkenntnis- und Schlussurteil des 4. Zivilsenats des Brandenburgischen Oberlandesgerichts vom 26. März 2025 wird mit der Maßgabe zurückgewiesen, dass das Feststellungsziel 8 insgesamt als unzulässig zurückgewiesen wird.
Auf die Revision der Musterbeklagten wird unter Zurückweisung des Rechtsmittels im Übrigen das vorbezeichnete Urteil im Kostenpunkt und hinsichtlich der zu dem Feststellungsziel 3 getroffenen Feststellung (Tenor zu 3. des Urteils) aufgehoben, soweit das Oberlandesgericht festgestellt hat, dass ein negativer vertraglicher Zinssatz ausgeschlossen ist. Im Umfang der Aufhebung wird das Feststellungsziel 3 als unzulässig zurückgewiesen.
Von den Kosten des Rechtsstreits I. Instanz tragen der Musterkläger 7/9 und die Musterbeklagte 2/9. Von den Kosten der Revisionsinstanz tragen der Musterkläger 7/8 und die Musterbeklagte 1/8.
Von Rechts wegen
Tatbestand
Der Musterkläger, ein seit über vier Jahren als qualifizierte Einrichtung in die Liste nach § 4 UKlaG eingetragener Verbraucherschutzverband, begehrt im Wege der Musterfeststellungsklage Feststellungen zu den Voraussetzungen für das Bestehen von Ansprüchen von Verbrauchern auf weitere Zinsbeträge aus Prämiensparverträgen (sog. „S-Prämiensparen flexibel“, nachfolgend: Sparverträge) gegen die Musterbeklagte.
Die Musterbeklagte schloss seit Beginn der 1990er Jahre mit Verbrauchern Sparverträge ab, die eine variable Verzinsung der Spareinlage und ab dem dritten Sparjahr eine der Höhe nach – bis zu 50% der jährlichen Spareinlage ab dem 15. Sparjahr – gestaffelte verzinsliche Prämie vorsahen. Die Vertragsformulare enthielten keine konkreten Bestimmungen zur Änderung des variablen Zinssatzes.
Der Musterkläger hält die Regelungen zur Änderung des variablen Zinssatzes für unwirksam und die während der Laufzeit der Sparverträge von der Musterbeklagten vorgenommene Verzinsung für zu niedrig.
Mit der Musterfeststellungsklage hat er – soweit im Revisionsverfahren noch von Bedeutung – die Feststellung begehrt, dass eine vom erkennenden Gericht durchzuführende ergänzende Vertragsauslegung dazu führt, dass die Zinsanpassung für die Sparverträge aus den gleitenden Durchschnitten der von der Deutschen Bundesbank veröffentlichten Monatswerte für Umlaufsrenditen inländischer Inhaberschuldverschreibungen/Hypothekenpfandbriefe mit einer Restlaufzeit von über 9 bis einschließlich 10 Jahren (ehemalige Zeitreihe WX4260 der Deutschen Bundesbank) vorzunehmen ist (Feststellungsziel 1), hilfsweise, dass die Zinsanpassung auf der Grundlage des gleitenden Durchschnitts eines von der Deutschen Bundesbank für inländische Banken erhobenen Referenzzinssatzes vorzunehmen ist (Feststellungsziel 1a), hilfsweise, dass die Zinsanpassung auf der Grundlage eines Referenzmischzinssatzes vorzunehmen ist, der auf von der Deutschen Bundesbank für inländische Banken erhobenen Referenzzinsätzen beruht (Feststellungsziel 1b), der jeweils dem Konzept der von der Musterbeklagten angebotenen Sparverträge möglichst nahekommt. Darüber hinaus hat er die Feststellungen begehrt, dass eine ergänzende Vertragsauslegung dazu führt, dass die Musterbeklagte bei der Zinsanpassung das relative Verhältnis zwischen dem anfänglich vereinbarten variablen Zinssatz und dem Referenzzinssatz im Zeitpunkt des Vertragsschlusses zu wahren hat, wobei ein negativer vertraglicher Zinssatz ausgeschlossen ist (Feststellungsziel 3), dass Verbraucher die Wahl haben, ob der Sparvertrag aufgrund der Verwendung der unwirksamen Zinsänderungsklausel insgesamt als unwirksam behandelt werden soll oder ob eine ergänzende Vertragsauslegung vorgenommen wird (Feststellungsziel 6), dass die Verjährungsfrist für den Anspruch auf Herausgabe der Spareinlagen und der Nutzungen nicht beginnt, bevor die Verbraucher von der möglichen Gesamtunwirksamkeit des Sparvertrags und von den sich daraus ergebenden Bereicherungsansprüchen Kenntnis erlangt haben oder ohne grobe Fahrlässigkeit hätten erlangen müssen (Feststellungsziel 8, Hauptantrag), wobei die Verjährung nach § 199 Abs. 4 BGB unbenommen bleibt (Feststellungsziel 8, Hilfsantrag).
Das Oberlandesgericht hat die Feststellungsziele 1 und 1a zurückgewiesen und auf das Feststellungsziel 1b festgestellt, dass eine ergänzende Vertragsauslegung dazu führt, dass die Zinsanpassung auf der Grundlage von nach der Svensson-Methode ermittelter Renditen von endfälligen Bundesanleihen mit siebenjähriger Restlaufzeit (Kennung der Deutschen Bundesbank: BBSIS.M.I.ZST.ZI.EUR.S1311.B.A604.R07XX.R.A.A._Z._Z.A; ehemalige Zeitreihe WZ9820) vorzunehmen ist. Auf das Feststellungsziel 3 hat es festgestellt, dass eine ergänzende Vertragsauslegung dazu führt, dass die Musterbeklagte bei der Zinsanpassung das relative Verhältnis zwischen dem anfänglich vereinbarten variablen Zinssatz und dem im Wege der ergänzenden Vertragsauslegung ermittelten Referenzzinssatz im Zeitpunkt des Vertragsschlusses zu wahren hat, wobei ein negativer vertraglicher Zinssatz ausgeschlossen ist. Die Feststellungsziele 6 und 8 hat es zurückgewiesen.
Der Musterkläger begehrt mit der Revision die Feststellung eines anderen Referenzzinses. Außerdem verfolgt er die Feststellungsziele 6 und 8 weiter. Die Musterbeklagte verfolgt mit der Revision ihren Antrag auf Abweisung des Feststellungsziels 3 weiter.
Gründe
Die Revision des Musterklägers bleibt erfolglos. Die Revision der Musterbeklagten hat teilweise Erfolg.
A.
Auf die Musterfeststellungsklage sind gemäß § 46 EGZPO die §§ 606 bis 614 ZPO in der bis zum 12. Oktober 2023 geltenden Fassung (nachfolgend: aF) anzuwenden, weil die Klage vor dem 13. Oktober 2023 anhängig gemacht worden ist. Die Revision ist gemäß § 614 ZPO aF kraft Gesetzes zugelassen und bedarf damit keiner Zulassung durch das Oberlandesgericht oder durch den Senat.
B.
Die Revision des Musterklägers ist unbegründet.
I.
Das Oberlandesgericht hat zur Begründung seiner Entscheidung (OLG Brandenburg, Urteil vom 26. März 2025 – 4 MK 2/21, juris) – soweit für die Revision des Musterklägers von Bedeutung – im Wesentlichen ausgeführt:
Die Feststellungsziele 1 und 1a seien unbegründet, weil ein Referenzzins, der nach der Methode der gleitenden Durchschnitte ermittelt werde, nach der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs (Senatsurteile vom 21. Dezember 2010 – XI ZR 52/08, WM 2011, 306 Rn. 23 f., vom 25. April 2023 – XI ZR 225/21, juris Rn. 19 und vom 9. Juli 2024 – XI ZR 44/23, BGHZ 241, 107 Rn. 25 ff.) nicht in Betracht komme. Bei Anwendung der Methode der gleitenden Durchschnitte auf den Referenzzins würde sich die Höhe der Basisverzinsung der Sparverträge nicht flexibel an sich ändernde Marktzinsen anpassen, was der vertraglich vorgesehenen Risikoverteilung widerspräche.
Das Feststellungsziel 1b sei begründet. Als Referenzzins sei nach den nachvollziehbaren und überzeugenden Feststellungen des Sachverständigen die Zeitreihe für nach der Svensson-Methode ermittelte Renditen von endfälligen Bundesanleihen mit siebenjähriger Restlaufzeit (ehemalige Zeitreihe WZ9820 der Deutschen Bundesbank) maßgebend. Diese Zeitreihe sei von der Deutschen Bundesbank zwar erst ab Oktober 1997 veröffentlicht worden. Ein Rückgriff auf Zeitreihen, die erst nach Vertragsschluss veröffentlicht worden seien, sei aber möglich. Wie der Bundesgerichtshof (Urteil vom 9. Juli 2024 – XI ZR 44/23, BGHZ 241, 107 Rn. 36) entschieden habe, gehe es vorliegend nicht um einen einzelnen Vertragsabschluss, sondern um eine generalisierte Feststellung der Regelungen zur Zinsanpassung für gleichartige, standardisierte, nicht aber identische Sparverträge.
Bei börsennotierten Bundesanleihen handele es sich um eine Anlageform, bei der, wie bei den Sparverträgen, kein Risiko bestehe, das eingesetzte Kapital zu verlieren. Bundesanleihen seien der niedrigsten Risikoklasse zugeordnet.
Die als Referenz herangezogenen Renditen von Bundesanleihen mit Restlaufzeiten von sieben Jahren erfüllten auch das Kriterium der Langfristigkeit. Hierzu gehörten nach den Erläuterungen des Sachverständigen Anlagen mit Laufzeiten von über fünf Jahren. Zwar sei aus objektiv-generalisierender Sicht beider Vertragsparteien bei Abschluss der Sparverträge die Laufzeit der Sparverträge bis zum Erreichen der höchsten Prämienstufe, d.h. auf 15 Jahre, angelegt gewesen. Da das zu verzinsende Kapital jedoch durch gleichbleibende monatliche Ratenzahlungen habe aufgebaut werden sollen, seien die eingezahlten Sparbeiträge im Durchschnitt nur für siebeneinhalb Jahre gebunden gewesen. Dieser mittleren Kapitalbindung kämen die Renditen von Bundeswertpapieren mit Restlaufzeiten von sieben Jahren am nächsten.
Der von dem Musterkläger mit dem Feststellungsziel 1 präferierte Referenzzins und andere vom Musterkläger herangezogene Referenzzinsen würden die nach der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs erforderlichen Strukturmerkmale entweder gar nicht aufweisen oder kämen diesen im Vergleich zu den hier gewählten Referenzzinsen weniger nahe. Die vom Musterkläger favorisierten Referenzzinsen der Zeitreihen WZ3459 und WZ3464 der Deutschen Bundesbank erfüllten zwar die Transparenzkriterien und das Strukturmerkmal der Langfristigkeit, bildeten aber die tatsächliche Kapitalbindungsdauer von etwa sieben Jahren nicht ab. Auch die ehemalige Zeitreihe WU9554 der Deutschen Bundesbank (Umlaufsrenditen inländischer Inhaberschuldverschreibungen/börsennotierte Bundeswertpapiere mit Restlaufzeiten zwischen 8 bis 15 Jahren) sei vergleichsweise weniger geeignet, da die Restlaufzeiten dieser Reihe systematisch über der mittleren Kapitalbindung von siebeneinhalb Jahren lägen.
Das Feststellungsziel 6 sei unbegründet. Einem Verbraucher stehe die mit diesem Feststellungsziel geltend gemachte Wahlfreiheit weder nach nationalem Recht noch aufgrund unionsrechtlicher Vorgaben zu. Der Verbraucher habe nicht das Recht, zwischen der Gesamtunwirksamkeit des Vertrags und der Aufrechterhaltung des Vertrags im Wege der ergänzenden Vertragsauslegung zu wählen. Ein solches Recht ergebe sich nicht aus § 262 BGB. Diese Vorschrift setze eine Wahlschuld voraus, also mehrere vorab festgelegte Leistungen oder Leistungsmodalitäten, die in der Weise geschuldet seien, dass nur eine von ihnen erbracht werden müsse. Vorliegend gehe es nicht um geschuldete Leistungen, sondern um zwei verschiedene Rechtsfolgen, nämlich die Gesamtnichtigkeit des Vertrags oder die Aufrechterhaltung des Vertrags im Wege der ergänzenden Vertragsauslegung. Nach dem Regelungssystem des Bürgerlichen Gesetzbuchs stehe es einer Vertragspartei nicht zu, zwischen der Nichtigkeit eines lückenhaften Vertrags oder der Schließung der Lücke im Wege einer ergänzenden Vertragsauslegung zu wählen. Vorrang vor der Nichtigkeit eines Vertrags habe stets die Eruierung des Willens der Vertragsparteien im Wege der Auslegung. Dieser Vorrang komme etwa in den Regelungen der § 125 Satz 2 BGB und § 154 Abs. 1 Satz 1 BGB zum Ausdruck. Danach sei ein Vertrag nur dann nichtig, wenn eine vorangestellte Auslegung der Willenserklärungen kein eindeutiges Ergebnis ergebe. Die in erster Linie vorzunehmende Auslegung diene der Durchsetzung der von den Vertragspartnern privatautonom geregelten Rechtsbeziehungen. Wenn sich eine Lücke im Vertrag im Wege der ergänzenden Vertragsauslegung schließen lasse, sei der Vertrag mit der entsprechenden Ergänzung wirksam. Sei eine Lückenschließung nicht möglich, fänden – außerhalb des AGB-Rechts – die Regelungen der §§ 154, 155 und § 139 BGB Anwendung. Es stehe daher nicht zur Disposition der Vertragspartner, sich für oder gegen eine ergänzende Vertragsauslegung zu entscheiden.
§ 306 BGB gewähre dem Vertragspartner des Verwenders von Allgemeinen Geschäftsbedingungen ebenfalls kein Recht, zwischen der Gesamtunwirksamkeit des Vertrags oder dessen Aufrechterhaltung im Wege einer ergänzenden Vertragsauslegung zu wählen. § 306 Abs. 3 BGB setze für eine Gesamtnichtigkeit des Vertrags voraus, dass das Festhalten an dem ergänzten Vertrag eine „unbillige Härte“ bedeute. Das stelle kein bedingungsloses Wahlrecht dar, wie es mit dem Feststellungsziel 6 festgestellt werden solle. Da die Anordnung der Gesamtnichtigkeit nach dem eindeutigen Wortlaut des § 306 Abs. 3 BGB eine Ausnahme darstelle, die nur im Fall einer unzumutbaren Härte für eine der Vertragsparteien gegeben sei, komme auch eine unionskonforme Auslegung nicht in Betracht, nach der der Verbraucher eine Wahlmöglichkeit zwischen der Gesamtnichtigkeit des Vertrags und der Aufrechterhaltung des Vertrags im Wege der ergänzenden Vertragsauslegung habe.
Das Feststellungsziel 8 sei in seinem Hauptantrag unzulässig, weil es nicht verallgemeinerungsfähig sei. Es lasse außer Acht, dass die zehnjährige Verjährungsfrist des § 199 Abs. 4 BGB kenntnisunabhängig beginne. In seinem Hilfsantrag sei das Feststellungsziel 8 unbegründet. Die Kenntnis oder grob fahrlässige Unkenntnis der Sparer im Sinne von § 199 Abs. 1 Nr. 2 BGB bezüglich der Ansprüche auf Zahlung weiterer Zinsbeträge müsse weder die Unwirksamkeit der Zinsanpassungsklausel umfassen noch die von der Rechtsprechung bestimmten Zinsanpassungsparameter, da der Anspruchsinhaber rechtliche Schlüsse für die Ingangsetzung des Verjährungslaufs nicht ziehen müsse. Insoweit habe auch keine unsichere und zweifelhafte Rechtslage bestanden, wie der Bundesgerichtshof (Urteil vom 9. Juli 2024 – XI ZR 44/23, BGHZ 241, 107 Rn. 50) entschieden habe. Auch aus dem Unionsrecht ergebe sich nichts anderes. Eine richtlinienkonforme Auslegung des § 199 Abs. 1 Nr. 2 BGB dahin, dass für die Ingangsetzung des Verjährungslaufs nicht nur die Kenntnis bzw. die auf grober Fahrlässigkeit beruhende Unkenntnis von Tatsachen erforderlich sei, sondern auch die zutreffende rechtliche Würdigung des Anspruchsinhabers von dem Sachverhalt, überschreite den eindeutigen Wortlaut der Vorschrift.
II.
Diese Ausführungen halten einer revisionsrechtlichen Überprüfung im Ergebnis stand.
1. Die vom Oberlandesgericht im Rahmen des Feststellungsziels 1b als Referenzzins herangezogene Zeitreihe genügt den Anforderungen, die im Rahmen der ergänzenden Vertragsauslegung an einen Referenzzins für die variable Verzinsung der Sparverträge zu stellen sind.
a) Die Regelungslücke, die durch die Unwirksamkeit der Zinsänderungsklausel bei gleichzeitiger Wirksamkeit der Vereinbarung über die Variabilität der Zinshöhe entstanden ist, hat das Gericht – auch im Rahmen einer Musterfeststellungsklage nach §§ 606 ff. ZPO aF – im Wege der ergänzenden Vertragsauslegung (§§ 133, 157 BGB) zu schließen, die der selbständigen und uneingeschränkten Nachprüfung durch das Revisionsgericht unterliegt. Dabei muss es die maßgeblichen Parameter einer Zinsanpassung und damit insbesondere einen Referenzzins für die variable Verzinsung des Sparguthabens bestimmen. Maßstab für die ergänzende Vertragsauslegung ist bei Massengeschäften wie den streitgegenständlichen Sparverträgen ebenso wie für die Auslegung und Inhaltskontrolle von Allgemeinen Geschäftsbedingungen nicht der Wille der konkreten Vertragsparteien. Es ist vielmehr aufgrund einer objektiv-generalisierenden Sicht auf die typischen Vorstellungen der an Geschäften gleicher Art beteiligten Verkehrskreise abzustellen (Senatsurteil vom 9. Juli 2024 – XI ZR 44/23, BGHZ 241, 107 Rn. 23 mwN).
Bei dem Referenzzins muss es sich um einen in öffentlich zugänglichen Medien abgebildeten Zinssatz handeln, der von unabhängigen Stellen nach einem genau festgelegten Verfahren ermittelt wird und der die Bank nicht einseitig begünstigt. Die in den Monatsberichten der Deutschen Bundesbank veröffentlichten Zinssätze genügen diesen Anforderungen. Unter den Bezugsgrößen des Kapitalmarkts ist dabei diejenige oder eine Kombination derjenigen auszuwählen, die dem konkreten Geschäft möglichst nahekommt. Dabei ist es allein interessengerecht, einen Referenzzinssatz für langfristige Spareinlagen heranzuziehen, wobei die Ansparphase Berücksichtigung finden kann. Da die Sparverträge angesichts der Ausgestaltung der Prämienstaffel auf ein langfristiges Sparen bis zum Ablauf des 15. Sparjahrs ausgerichtet sind, sind als Referenz die in den Monatsberichten der Deutschen Bundesbank veröffentlichten Zinssätze für Spareinlagen zugrunde zu legen, die einer Laufzeit von 15 Jahren möglichst nahekommen. Dabei hat der als Referenz heranzuziehende Marktzinssatz oder die als Referenz heranzuziehende Umlaufsrendite auch widerzuspiegeln, dass es sich bei den streitgegenständlichen Sparverträgen um eine risikolose Anlageform handelt (Senatsurteil vom 9. Juli 2024 – XI ZR 44/23, BGHZ 241, 107 Rn. 29 mwN).
b) Von diesen Grundsätzen ist das Oberlandesgericht ausgegangen.
Es hat festgestellt, dass die Zinsanpassung auf der Grundlage der Zeitreihe für nach der Svensson-Methode ermittelte Renditen von endfälligen Bundesanleihen mit siebenjähriger Restlaufzeit (ehemalige Zeitreihe WZ9820) vorzunehmen ist. Wie der Senat bereits entschieden und eingehend begründet hat, genügt dieser Referenzzins den vorgenannten Anforderungen (Senatsurteil vom 9. Dezember 2025 – XI ZR 64/24, WM 2026, 65 Rn. 21 ff.).
Dass auch die von der Revision angeführte und vom Senat in einem parallel liegenden Verfahren gebilligte Zeitreihe der Umlaufsrenditen börsennotierter Bundeswertpapiere mit Restlaufzeiten von über 8 bis 15 Jahren mit der Bezeichnung BBSIS.M.I.UMR.RD.EUR.S1311.B.A604.R0815.R.A.A._Z._Z.A (ehemalige Zeitreihe WU9554) oder andere regelmäßig von der Deutschen Bundesbank veröffentlichte Renditen, Umlaufsrenditen oder Zinssätze diesen Anforderungen genügen, macht die vom Oberlandesgericht vorgenommene ergänzende Vertragsauslegung nicht rechtsfehlerhaft (vgl. Senatsurteil vom 9. Dezember 2025 – XI ZR 64/24, WM 2026, 65 Rn. 22). Denn der Senat prüft die vom Oberlandesgericht getroffene Bestimmung des Referenzzinses lediglich daraufhin, ob der Referenzzins den nach der Senatsrechtsprechung an ihn zu stellenden Anforderungen genügt (vgl. Senatsurteil vom 9. Juli 2024 – XI ZR 44/23, BGHZ 241, 107 Rn. 29 mwN), ob sich das Oberlandesgericht bei der Bestimmung des Referenzzinses sachverständiger Hilfe bedient hat, sei es, dass es selbst einen Sachverständigen mit der Begutachtung beauftragt hat, sei es, dass es ein zu Prämiensparverträgen der vorliegenden Art bereits erstelltes Gutachten eines Sachverständigen gemäß § 411a ZPO verwertet hat (vgl. Senatsurteil vom 24. Januar 2023 – XI ZR 257/21, WM 2023, 326 Rn. 34), und ob es auf dieser Grundlage eine eigene (vgl. Senatsurteil vom 14. März 2017 – XI ZR 508/15, WM 2017, 808 Rn. 28 f.) nachvollziehbare und widerspruchsfreie Begründung für seine Bestimmung gegeben hat (Senatsurteil vom 9. Dezember 2025, aaO Rn. 23). Diesen Anforderungen genügt die vom Oberlandesgericht vorgenommene Referenzzinsbestimmung.
2. Das Oberlandesgericht hat das Feststellungsziel 6, mit dem der Musterkläger festgestellt wissen möchte, dass Verbraucher die Wahl haben, ob der Sparvertrag aufgrund der unwirksamen Zinsanpassungsklausel insgesamt als unwirksam behandelt werden soll oder ob eine ergänzende Vertragsauslegung vorzunehmen ist, zu Recht als unbegründet zurückgewiesen.
Ein solches Wahlrecht besteht nicht.
a) § 306 BGB bestimmt die AGB-spezifischen Rechtsfolgen (vgl. BGH, Urteil vom 6. April 2022 – VIII ZR 295/20, WM 2023, 832 Rn. 39 und 41) für den Fall, dass Allgemeine Geschäftsbedingungen ganz oder teilweise nicht Vertragsbestandteil geworden oder, wie hier, unwirksam sind. Die Absätze 1 und 2 dieser Vorschrift ordnen für diesen Fall an, dass der Vertrag im Übrigen wirksam bleibt und dass sich der Inhalt des Vertrags nach den gesetzlichen Vorschriften richtet. Die Rechte und Pflichten der Vertragsparteien, die sich, wie hier, auf der Grundlage einer ergänzenden Vertragsauslegung nach §§ 133, 157 BGB ergeben, stehen dem vertragsergänzenden dispositiven Gesetz gleich, das gemäß § 306 Abs. 2 BGB an die Stelle der unwirksamen Klausel tritt (Senatsurteil vom 6. Oktober 2021 – XI ZR 234/20, BGHZ 231, 215 Rn. 52 ff.). Nach § 306 Abs. 3 BGB ist der Vertrag im Fall einer unwirksamen Allgemeinen Geschäftsbedingung nur dann insgesamt unwirksam, wenn das Festhalten an ihm auch unter Berücksichtigung der nach Absatz 2 vorgesehenen Änderung eine unzumutbare Härte für eine Vertragspartei darstellen würde.
Danach sehen die Regelungen der nationalgesetzlichen AGB-spezifischen Rechtsfolgenbestimmung kein Recht vor, nach dem der Vertragspartner des Verwenders von Allgemeinen Geschäftsbedingungen im Fall der Unwirksamkeit einer Klausel zwischen der Gesamtunwirksamkeit des Vertrags einerseits und der Wirksamkeit des Vertrags mit modifiziertem Inhalt entsprechend den gesetzlichen Vorschriften oder entsprechend einer vorgenommenen ergänzenden Vertragsauslegung andererseits wählen kann.
b) Soweit zugunsten der Revision angenommen wird, dass Verbraucher nach der Rechtsprechung des Gerichtshofs der Europäischen Union (nachfolgend: EuGH) zu Art. 6 Abs. 1 der Richtlinie 93/13/EWG des Rates vom 5. April 1993 über missbräuchliche Klauseln in Verbraucherverträgen (nachfolgend: Klausel-Richtlinie; EuGH, WM 2022, 2120 – D.P.B. u.a.; WM 2023, 970 – M.B. u.a.) ein voraussetzungsloses Wahlrecht zwischen der Gesamtnichtigkeit des Vertrags einerseits und der Aufrechterhaltung des im Rahmen der ergänzenden Vertragsauslegung modifizierten Vertrags andererseits haben, steht ihnen ein solches Wahlrecht jedenfalls nach dem maßgebenden nationalen Recht nicht zu, weil eine entsprechende richtlinienkonforme Auslegung von § 306 BGB ausscheidet, wie das Oberlandesgericht zutreffend angenommen hat (so auch Herresthal, NJW 2023, 1161 Rn. 13 und 20).
Die Entscheidung darüber, ob im Rahmen des nationalen Rechts ein Spielraum für eine richtlinienkonforme Auslegung oder Rechtsfortbildung besteht, obliegt den nationalen Gerichten (BVerfG, WM 2012, 1179, 1181; NVwZ-RR 2018, 169 Rn. 37). Eine richtlinienkonforme Auslegung darf nicht dazu führen, dass das Regelungsziel des Gesetzgebers in einem wesentlichen Punkt verfehlt oder verfälscht wird, oder dazu, dass einer nach Wortlaut und Sinn eindeutigen Norm ein entgegengesetzter Sinn gegeben oder der normative Gehalt der Norm grundlegend neu bestimmt wird. Richterliche Rechtsfortbildung berechtigt den Richter nicht dazu, seine eigene materielle Gerechtigkeitsvorstellung an die Stelle derjenigen des Gesetzgebers zu setzen (BVerfG, WM 2012, 1179, 1181). Demgemäß kommt eine richtlinienkonforme Auslegung nur in Frage, wenn eine Norm tatsächlich unterschiedliche Auslegungsmöglichkeiten im Rahmen dessen zulässt, was der gesetzgeberischen Zweck- und Zielsetzung entspricht. Der Grundsatz unionsrechtskonformer Auslegung und Rechtsfortbildung darf nicht zu einer Auslegung des nationalen Rechts contra legem führen (Senatsurteile vom 22. Mai 2012 – XI ZR 290/11, BGHZ 193, 238 Rn. 50, vom 3. Juli 2018 – XI ZR 702/16, WM 2018, 1601 Rn. 13 und vom 4. Juli 2023 – XI ZR 77/22, WM 2023, 1463 Rn. 20; BVerfG, WM 2012, 1179, 1181; NVwZ-RR 2018, 169 Rn. 37). Dies entspricht auch der ständigen Rechtsprechung des EuGH (NJW 2006, 2465 Rn. 110 – Adeneler; NJW 2012, 509 Rn. 25 – Dominguez; WM 2024, 249 Rn. 222 – BMW Bank u.a.). Die Pflicht zur Verwirklichung des Richtlinienziels im Auslegungswege findet ihre Grenzen an dem nach der innerstaatlichen Rechtstradition methodisch Erlaubten (BGH, Urteile vom 7. Mai 2014 – IV ZR 76/11, BGHZ 201, 101 Rn. 20, vom 28. Juni 2017 – IV ZR 440/14, BGHZ 215, 126 Rn. 22 ff. und vom 3. November 2022 – VII ZR 724/21, NJW-RR 2023, 660 Rn. 38; Senatsurteile vom 3. Juli 2018, aaO, vom 15. Oktober 2019 – XI ZR 759/17, WM 2019, 2164 Rn. 24 und vom 4. Juli 2023, aaO; BVerfG, aaO).
Nach diesen Maßgaben kommt eine richtlinienkonforme Auslegung des § 306 BGB, wonach Verbrauchern im Fall der Unwirksamkeit einer in den Allgemeinen Geschäftsbedingungen des Verwenders enthaltenen Klausel ein Wahlrecht zwischen der Unwirksamkeit des Vertrags insgesamt und der Aufrechterhaltung des Vertrags mit modifiziertem Inhalt zustünde, nicht in Betracht (ablehnend auch Herresthal, NJW 2023, 1161 Rn. 13 und 20). Sie überschritte den eindeutigen Wortlaut der Regelungen des § 306 BGB und den Sinn und Zweck der Norm. Mit den AGB-spezifischen Rechtsfolgenregelungen des § 306 BGB ist ein von der auf Individualverträge zugeschnittenen Vorschrift des § 139 BGB abweichendes Rechtsfolgensystem bezweckt (vgl. BeckOGK/Bonin, Stand: 1.6.2026, BGB § 306 Rn. 2). Nach diesem ist der Vertrag im Fall einer unwirksamen formularmäßigen Klausel in erster Linie mit dem Inhalt einer Modifikation nach § 306 Abs. 2 BGB wirksam. Unwirksam soll er nach dem Regelungskonzept des § 306 BGB nur ausnahmsweise gemäß § 306 Abs. 3 BGB sein, nämlich dann, wenn es für den Verwender oder für dessen Vertragspartner eine „unzumutbare Härte“ darstellen würde, falls man sie an dem Vertrag in der modifizierten Form festhielte (vgl. MünchKommBGB/Fornasier, 10. Aufl., § 306 Rn. 52). Der Gesetzgeber hat sich für das von ihm in § 306 BGB angeordnete Regel-Ausnahme-Verhältnis bewusst und in Kenntnis der Vorgaben der Klausel-Richtlinie entschieden (vgl. BT-Drucks. 13/2713, S. 6 zu § 6 AGBG aF; BT-Drucks. 14/6040, S. 150). Die Annahme eines Wahlrechts des Verbrauchers zwischen den beiden Rechtsfolgen durch die Rechtsprechung würde zum Wegfall des vom Gesetzgeber angeordneten Regel-Ausnahme-Verhältnisses der beiden Rechtsfolgen führen und damit den vom Gesetzgeber intendierten normativen Gehalt des § 306 BGB grundlegend neu bestimmen. Zu einer entsprechenden richtlinienkonformen Auslegung ist der Senat daher nicht befugt. Soweit der Senat in seiner Grundsatzentscheidung (Urteil vom 6. Oktober 2021 – XI ZR 234/20, BGHZ 231, 215 Rn. 49) ausgeführt hat, dass Verbraucher auf den Schutz der Klausel-Richtlinie verzichten, wenn sie die Vornahme einer ergänzenden Vertragsauslegung beantragen, betraf dies eine andere Frage, nämlich, ob die unwirksame Zinsänderungsklausel durch eine im Wege der ergänzenden Vertragsauslegung gefundene Regelung ersetzt werden kann.
3. Entgegen der Auffassung der Revision des Musterklägers hat das Oberlandesgericht auch das Feststellungsziel 8 sowohl hinsichtlich des Hauptantrags als auch hinsichtlich des Hilfsantrags im Ergebnis zu Recht zurückgewiesen. Beide Anträge sind allerdings unzulässig, weil sie nicht verallgemeinerungsfähig sind.
Wie der Senat bereits für das Kapitalanleger-Musterverfahrensgesetz eingehend begründet hat, können Tatsachen oder Rechtsfragen zu einzelnen Verjährungsfragen nach allgemeinen Grundsätzen nur dann Gegenstand eines Musterverfahrens sein, wenn sie verallgemeinerungsfähig sind (vgl. Senatsbeschlüsse vom 10. Juni 2008 – XI ZB 26/07, BGHZ 177, 88 Rn. 15, vom 21. Oktober 2014 – XI ZB 12/12, BGHZ 203, 1 Rn. 138 und vom 6. Oktober 2020 – XI ZB 28/19, WM 2020, 2411 Rn. 51). Betreffen sie ganz oder teilweise individuelle Fragen, die in der Person des Gläubigers liegen und bei mehreren Gläubigern für jeden persönlich festgestellt werden müssen, können sie im Musterverfahren nicht getroffen werden (vgl. Senatsbeschlüsse vom 10. Juni 2008, aaO Rn. 25, vom 21. Oktober 2014, aaO und vom 6. Oktober 2020, aaO). Das gilt auch für das Musterfeststellungsverfahren, in dem ebenfalls nur verallgemeinerungsfähige Tatsachen oder Rechtsfragen geklärt werden können (Senatsurteil vom 6. Oktober 2021 – XI ZR 234/20, BGHZ 231, 215 Rn. 111 mwN).
Wie der Senat (Senatsurteil vom 6. Oktober 2021 – XI ZR 234/20, BGHZ 231, 215 Rn. 41 ff.) außerdem entschieden und eingehend auf der Grundlage des nationalen Rechts und des Unionsrechts begründet hat, ist im Rahmen einer Musterfeststellungsklage im Zusammenhang mit Prämiensparverträgen der vorliegenden Art nicht von der Nichtigkeit der Sparverträge auszugehen. Eine solche Nichtigkeit des Sparvertrags hätte besonders nachteilige Folgen für Verbraucher, weil diese die attraktiven Zinsprämien im Rahmen einer bereicherungsrechtlichen Rückabwicklung an die Musterbeklagte zurückzahlen müssten (vgl. Senatsurteil, aaO Rn. 55). Es ist für die typisierten Sparverträge wegen der unwirksamen Zinsanpassungsklausel vielmehr eine ergänzende Vertragsauslegung vorzunehmen (Senatsurteil, aaO Rn. 41 ff.). Dem Vertragspartner des Verwenders von unwirksamen Allgemeinen Geschäftsbedingungen steht, wie oben unter 2. ausgeführt, auch kein Recht zu, zwischen einer Gesamtnichtigkeit des Sparvertrags und einer ergänzenden Vertragsauslegung zu wählen. Danach sind die typisierten Sparverträge mit den im Rahmen der ergänzenden Vertragsauslegung vom Oberlandesgericht getroffenen Regeln zur Zinsanpassung wirksam.
Das vom Musterkläger geltend gemachte Feststellungsziel 8, mit dem festgestellt werden soll, dass die Verjährungsfrist für den Anspruch auf Herausgabe der Spareinlagen und der Nutzungen nicht beginnt, bevor die Verbraucher „von der möglichen Gesamtunwirksamkeit des Sparvertrags“ und von den sich daraus ergebenden Bereicherungsansprüchen Kenntnis erlangt haben oder ohne grobe Fahrlässigkeit hätten erlangen müssen, knüpft daher mit der Gesamtunwirksamkeit der Sparverträge an eine Rechtsfolge an, die angesichts der für die typisierten Sparverträge maßgebenden ergänzenden Vertragsauslegung nicht eintritt. Die Frage nach einer Kenntnis (oder nach einer auf grober Fahrlässigkeit beruhenden Unkenntnis) der Verbraucher von einer möglichen Gesamtunwirksamkeit des Sparvertrags und nach sich daraus ergebenden Bereicherungsansprüchen betrifft folglich nicht die im vorliegenden Musterverfahren typisierten Sparverträge. Sie kann sich lediglich in Einzelfällen stellen, in denen der Sparvertrag aus anderen individuellen Gründen nichtig ist. Damit ist die mit dem Feststellungsziel 8 sowohl in seinem Haupt- als auch in seinem Hilfsantrag aufgeworfene Rechtsfrage nach dem Beginn der Verjährungsfrist von bereicherungsrechtlichen Rückabwicklungsansprüchen der Verbraucher, die bei einer Gesamtunwirksamkeit der Sparverträge entstehen, nicht verallgemeinerungsfähig.
C.
Die Revision der Musterbeklagten ist teilweise begründet.
I.
Das Oberlandesgericht hat zur Begründung seiner Entscheidung – soweit für die Revision der Musterbeklagten von Bedeutung – im Wesentlichen ausgeführt:
Das Feststellungsziel 3 sei nicht teilweise unzulässig. Die Musterbeklagte habe zwar nie bezweifelt, dass bei den Sparverträgen kein negativer Vertragszins zulasten der Sparer entstehen dürfe. Mit der Formulierung „wobei ein negativer vertraglicher Zinssatz ausgeschlossen ist“ werde aber deutlich, dass damit lediglich die Grenze der mit dem Feststellungsziel 3 verfolgten relativen Zinsanpassung aufgezeigt werden solle. Das Feststellungsziel 3 sei begründet. Maßgebend für die Zinsanpassung sei die Verhältnismethode und nicht die Differenzmethode. Die Verhältnismethode gewährleiste vergleichsweise besser, dass die Risiken einseitiger Marktbewegungen zwischen den Parteien verteilt würden. Einigkeit bestehe darin, dass der Sparer Negativzinsen nicht zu tragen habe. Im Fall von negativen Referenzzinsen müsse der Vertragszins daher auf Null gesetzt werden. Darüber hinaus werde auf die Begründung des Bundesgerichtshofs (Senatsurteile vom 25. April 2023 – XI ZR 225/21, juris Rn. 22 und vom 24. Januar 2023 – XI ZR 257/21, WM 2023, 326 Rn. 23 ff.) Bezug genommen, die sich das Oberlandesgericht zu Eigen mache.
II.
Diese Ausführungen halten einer revisionsrechtlichen Überprüfung nur im Hinblick auf die Ausführungen zur teilweisen Unzulässigkeit des Feststellungsziels nicht stand.
1. Soweit das Oberlandesgericht festgestellt hat, dass ein negativer vertraglicher Zinssatz ausgeschlossen ist, hat die Revision der Musterbeklagten Erfolg. Wie der Senat bereits entschieden und begründet hat, ist das Feststellungsziel in diesem Umfang unzulässig, da die mit ihm verbundene Frage nicht klärungsbedürftig ist (vgl. Senatsurteil vom 9. Juli 2024 – XI ZR 40/23, BKR 2024, 780 Rn. 27 ff.). Nach der Rechtsprechung des Senats zu vergleichbaren Sparverträgen ist diesen eine Zinsuntergrenze von 0% immanent (vgl. Senatsurteile vom 13. April 2010 – XI ZR 197/09, BGHZ 185, 166 Rn. 27, vom 24. Januar 2023 – XI ZR 257/21, WM 2023, 326 Rn. 27 und vom 25. Juli 2023 – XI ZR 221/22, BGHZ 238, 47 Rn. 33), was auch in Instanzrechtsprechung und Schrifttum anerkannt ist (OLG Dresden, WM 2022, 1973, 1976; Langner in Ellenberger/Bunte, Bankrechts-Handbuch, 6. Aufl., § 45 Rn. 94 aE; Furche/Götz, WM 2019, 2290, 2299; Wimmer/Rösler, WM 2022, 1963, 1965, 1967). Die Musterbeklagte teilt diese Ansicht ebenfalls.
2. Zutreffend hat das Oberlandesgericht festgestellt, dass bei der Zinsanpassung in den Sparverträgen das relative Verhältnis zwischen dem anfänglich vereinbarten Zinssatz und dem im Wege der ergänzenden Vertragsauslegung bestimmten Referenzzins im Zeitpunkt des Vertragsschlusses zu wahren ist.
Nach ständiger Rechtsprechung des Senats (Senatsurteile vom 13. April 2010 – XI ZR 197/09, BGHZ 185, 166 Rn. 26 f., vom 21. Dezember 2010 – XI ZR 52/08, WM 2011, 306 Rn. 25, vom 6. Oktober 2021 – XI ZR 234/20, BGHZ 231, 215 Rn. 95 ff., vom 25. April 2023 – XI ZR 225/21, juris Rn. 22 und vom 30. September 2025 – XI ZR 29/24, BGHZ 244, 356 Rn. 56 ff.) muss bei den von der Musterbeklagten vorzunehmenden Zinsanpassungen das Verhältnis des konkret vereinbarten Zinssatzes zum Referenzzins gewahrt bleiben und nicht eine gleichbleibende absolute Gewinnmarge. Die Anwendung der Verhältnismethode entspricht bei der maßgebenden objektiv-generalisierenden Sicht den typischen Vorstellungen der Vertragsparteien bei Vertragsschluss. Sie wahrt das Äquivalenzprinzip, indem sie gewährleistet, dass günstige Zinskonditionen günstig bleiben und ungünstige auch ungünstig bleiben dürfen (Senatsurteil vom 30. September 2025, aaO Rn. 56). Mit den von der Musterbeklagten für die Gegenauffassung vorgebrachten Argumenten hat sich der Senat bereits befasst (Senatsurteile vom 6. Oktober 2021, aaO, vom 24. Januar 2023 – XI ZR 257/21, WM 2023, 326 Rn. 21 ff., vom 25. April 2023, aaO und vom 30. September 2025, aaO Rn. 57 ff.).
Ich bin seit meiner Zulassung als Rechtsanwalt im Jahr 2003 Teil der Kanzlei der Rechtsanwälte Kotz in Kreuztal bei Siegen. Als Fachanwalt für Verkehrsrecht und Fachanwalt für Versicherungsrecht, sowie als Notar setze ich mich erfolgreich für meine Mandanten ein. Weitere Tätigkeitsschwerpunkte sind Mietrecht, Strafrecht, Verbraucherrecht, Reiserecht, Medizinrecht, Internetrecht, Verwaltungsrecht und Erbrecht. Ferner bin ich Mitglied im Deutschen Anwaltverein und in verschiedenen Arbeitsgemeinschaften. Als Rechtsanwalt bin ich bundesweit in allen Rechtsgebieten tätig und engagiere mich unter anderem als Vertragsanwalt für […] mehr über Dr. Christian Gerd Kotz
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