Grundstückskaufvertrag – Nichtigkeit wegen Verstoßes gegen die guten Sitten

Ein Landhof, eine komplexe Vereinbarung und eine strittige Rechtssache

Ein idyllischer Landhof in Mecklenburg-Vorpommern ist das Zentrum einer komplizierten rechtlichen Auseinandersetzung. Der Landhof, der einst 30 Hektar Ackerland und zusätzliche gepachtete Flächen umfasste, wurde von der Beklagten und ihrem Ehemann betrieben. Doch wirtschaftliche Schwierigkeiten zwangen sie, ihr Ackerland an die Landgesellschaft Mecklenburg-Vorpommern zu verkaufen, mit einer Option auf Rückkauf innerhalb von fünf Jahren. In dieser turbulenten Zeit trat der Kläger in das Leben des Ehepaares, mit einem Plan, den Landhof zu retten und gleichzeitig landwirtschaftliche Flächen zu erwerben.

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Die stille Gesellschaft und der Streit um das Ackerland

Der Kläger entwickelte einen umfangreichen Plan, um den Hof der Beklagten zu erhalten und gleichzeitig die Möglichkeit zu schaffen, landwirtschaftliche Flächen zu erwerben. Es wurde eine atypische stille Gesellschaft gegründet, bei der der Kläger sich als stiller Gesellschafter beteiligte. Im Zuge dieser Vereinbarung erwarb die Beklagte das ursprünglich verkaufte Ackerland zurück und kaufte weitere gepachtete Flächen von der BVVG. Der Kläger stellte dafür die notwendigen finanziellen Mittel zur Verfügung.

Der umstrittene Kauf- und Erbvertrag

Im Mittelpunkt des Rechtsstreits steht der Kauf- und Erbvertrag, den die Beklagte mit dem Kläger abgeschlossen hat. Der Vertrag regelt den Kauf der von der BVVG erworbenen Flächen durch den Kläger sowie die Regelung des Kaufpreises auch im Falle künftiger Geldwertänderungen. Darüber hinaus enthält der Vertrag erbvertragliche Vereinbarungen mit dem Ehemann der Beklagten und deren Kindern, um den Kaufvertrag im Todesfall der Beklagten durchzusetzen.

Das umstrittene Rückkaufrecht

Weiterer Zankapfel ist das Rückkaufrecht, das der Beklagten für die ursprünglich an die Landgesellschaft verkauften Flächen eingeräumt wurde. Die Beklagte hat diese Flächen an den Kläger verkauft, jedoch behielt sie sich das Recht vor, die Flächen bis zu einem bestimmten Datum zurückzukaufen.

Das vorliegende Urteil

AG Neubrandenburg – Az.: 111 XV 1/19 – Urteil vom 18.12.2020

1. Die Klage wird abgewiesen.

2. Die Kosten des Rechtsstreits trägt der Kläger.

3. Das Urteil ist für die Beklagte gegen Sicherheitsleistung in Höhe von 110 Prozent des zu vollstreckenden Betrages vorläufig vollstreckbar.

4. Der Streitwert wird auf 1.500.000,00 EUR festgesetzt.

Tatbestand

Die Beklagte betrieb zusammen mit ihrem Ehemann einen landwirtschaftlichen Betrieb mit rund 30 Hektar unter dem Namen „Landhof …“ in …. Aufgrund wirtschaftlicher Schwierigkeiten verkaufte sie das Ackerland 2004 an die Landgesellschaft Mecklenburg-Vorpommern mit der Möglichkeit eines Rückkaufs binnen fünf Jahren und unter gleichzeitiger Rückpacht.

Zusätzlich hatte die „Landhof …“ rund 118 Hektar Acker- und Grünland von der BVVG gepachtet. Davon konnten rund 83 Hektar nach dem BVVG-Pächtermodell gekauft werden.

Gleichwohl gelang es der Beklagten und ihrem Ehemann in der Folge nicht, die Überschuldung des Landhofs abzubauen. Im Zuge ihrer Sanierungsbemühungen kam es zum Kontakt mit dem Kläger.

Dieser entwickelte einen Plan, wonach die Hofstelle der Beklagten erhalten bleiben und sich für den Kläger Möglichkeiten des Erwerbs landwirtschaftlicher Flächen eröffnen sollten. Hierzu schlossen die Parteien mit dem … datierten Vertrag über die Errichtung einer atypischen stillen Gesellschaft, wonach sich der Kläger als atypisch stiller Gesellschafter an dem Betrieb mit einer Einlage von … EUR beteiligte.

Nach einem möglicherweise auf den … zurückdatierten Gesellschafterbeschluss wurden dem Kläger weitgehende Befugnisse eingeräumt. Die Geschäftsführung lag alleine bei ihm. Des Weiteren enthält der Beschluss Regelungen über den Ankauf landwirtschaftlicher Flächen zugunsten des Klägers über die Beklagte bzw. den Verkauf an den Kläger.

In der Folge kaufte die Beklagte die an die Landgesellschaft verkauften Ackerflächen (30 Hektar) für … EUR zurück. Ferner erwarb sie im April 200. landwirtschaftliche Flächen von rund 83 Hektar von der BVVG, die sie zuvor gepachtet hatte. Die finanziellen Mittel dafür stellte der Kläger zu Verfügung.

Durch vor dem Notar … in … beurkundeten Vertrag vom … (UR-Nr. …) unterbreitete die Beklagten dem Kläger das Angebot zum Kauf der von der BVVG erworbenen Flächen zum Preis von … EUR. Im Hinblick auf ein zugunsten der BVVG eingetragenes bis Ende 20… bestehendes Veräußerungsverbot kann das Angebot erst ab dem … angenommen werden.

Der oben genannte Kaufpreis wurde ausdrücklich auch für den Fall vereinbart, dass künftige Geldwertänderungen eintreten. Der Vertrag enthält ferner erbvertragliche Regelungen mit dem Ehemann der Beklagten und deren Kindern zur Durchsetzung des Kaufvertrags für den Fall des Todes der Beklagten.

Ferner verkaufte der Beklagte durch ebenfalls am … vor dem Notar … beurkundeten Vertrag (UR-Nr…) die von der Landgesellschaft zurückgekauften Flächen von rund 30 Hektar für … EUR an den Kläger. Der Beklagten wurde ein Rückkaufrecht dieser Flächen bis zum … eingeräumt, wobei der Kaufpreis sich dann nach dem Verkehrswert richten sollte.

Die Parteien streiten über die Wirksamkeit des Kauf- und Erbvertrages, den der Kläger für wirksam erachtet und beantragt, festzustellen, dass der Kauf- und Erbvertrag des Notars … vom … (UR-Nr. …) wirksam ist, insbesondere das unter „A. Kaufangebot“ unterbreitete Kaufangebot sowie der unter „B. Erbvertrag“ genannte Erbvertrag.

Die Beklagte beantragt, die Klage abzuweisen.

Sie hält den Vertrag für unwirksam. Wesentliche Punkte, insbesondere hinsichtlich der Gegenleistung seien nicht beurkundet. Zudem sei der Vertrag in der Gesamtschau aller Absprachen als sittenwidrig anzusehen. Der Vertrag sei von einem groben Ungleichgewicht gekennzeichnet. Der Kläger habe sämtliche Befugnisse erhalten und ihre Notlage ausgenutzt.

Wegen weiterer Einzelheiten des Sach- und Streitstandes wird auf den Akteninhalt Bezug genommen. Das Gericht hat Beweis erhoben durch die Vernehmung der Zeugen …, … und … Insoweit wird auf das Protokoll der mündlichen Verhandlung vom … (Bd. II, Blatt 5 – 15 der Akten) verwiesen.

Entscheidungsgründe

Die Klage ist nicht begründet.

Eine Formwidrigkeit wegen unvollständiger Beurkundung gemäß §§ 311b, 125 BGB kann allerdings nicht angenommen werden. Zwar werden von der Beurkundungspflicht auch die Gegenleistungen erfasst. Der Hinweis auf eine Verrechnung mit dem für den Erwerb der Flächen gewährten Darlehen reicht aber aus. Unstreitig hat der Kläger die Mittel für diesen Erwerb zur Verfügung gestellt. Ob das Darlehen der Beklagten zur freien Verfügung stand, ist dabei unerheblich.

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Beurkundungspflichtig war auch nicht der Umstand, dass mit dem Vertrag eine bereits zuvor durch den Gesellschaftsvertrag bzw. Gesellschafterbeschluss getroffene Vereinbarung umgesetzt wurde und die Beklagte sich dadurch bereits zu Unrecht gebunden fühlte.

Der Vertrag ist jedoch in der gebotenen Gesamtschau aller ihn beeinflussenden Umständen als gegen die guten Sitten verstoßend anzusehen und damit nach § 138 BGB nichtig. Bei der Beurteilung des Vertrages sind die im Gesellschaftsvertrag bzw. Gesellschafterbeschluss vom … getroffenen Regelungen mit zu berücksichtigen, und zwar unabhängig davon, inwieweit die Verschriftung erst später erfolgte. Denn unstreitig sollte das dort niedergelegte von Anfang an gelten. Zu berücksichtigen ist ferner der weitere an diesem Tag geschlossene Grundstückskaufvertrag über den Rückkauf der 30 Hektar Hoffläche des Notars … (UR-Nr. …).

Daraus ergibt sich, dass das Vertragswerk den Kläger einseitig bevorzugt. Das Konzept war darauf ausgerichtet, dass der Kläger über die Beklagte Eigentum an landwirtschaftlichen Flächen erlangen würde, die er ohne Zwischenschaltung der Beklagten nicht erwerben konnte. Dies geschah durch den vom Kläger gesteuerten Rückkauf der 30 Hektar von der Landgesellschaft und den Ende … wirksam werdenden Erwerb der von der BVVG gekauften Flächen. Dafür musste der Betrieb der Beklagten aufrechterhalten bleiben. Die Beklagte spielte dabei praktisch keine Rolle mehr. Der Kläger war nach den getroffenen Vereinbarungen allein Herr des Geschehens und demgemäß alleiniger Geschäftsführer und allein kontoberechtigt.

Das grobe Ungleichgewicht des Vertrags ergibt sich insbesondere aus der Kaufpreisregelung gemäß § 2 Ziffer 3 des Vertrages, wonach der Kaufpreis unverändert für den 20 Jahre später eintretenden Fälligkeitszeitpunkt gelten soll, und zwar unabhängig von künftigen Geldwertänderungen. Nahezu irreführend wird das Beispiel einer erheblichen Geldentwertung angeführt. Die viel näherliegende Alternative eines gestiegenen Preises von Ackerland bleibt unerwähnt. Tatsächlich führt der vereinbarte Festpreis dazu, dass dem Kläger damit ein extremer Vorteil eingeräumt wird. Der Preis für Ackerland hat sich nämlich in den 12 Jahren seit Vertragsschluss, wie der Kläger mit Schreiben vom … (Anlage B 6) der Beklagten selbst vorgerechnet hat, nahezu verzehnfacht. Diese Entwicklung ist noch nicht abgeschlossen und war bereits damals, wenn auch nicht in ganzem Ausmaß, abzusehen.

Auf der anderen Seite wird im Vertrag über das frühere Eigentumsland der Beklagten und ihres Ehemanns von 30 Hektar für den Rückkauf eine Kaufpreisregelung (§ 5 Abs. 2) dahin getroffen, dass als Kaufpreis der Verkehrswert der Grundstücke im Zeitpunkt der Ausübung des Rückerwerbsrechts gelten soll. Eine krassere Ungleichbehandlung ist kaum vorstellbar.

Aussagekräftig für den Geist des Vertrages ist auch der Gesellschafterbeschluss. Dieser hat den Charakter eines Knebelungsvertrages. Dies wird besonders deutlich mit der unter Ziffer 9 getroffenen Regelung, wonach für den Kläger ein verzinslicher Anspruch auf Zahlung von … EUR für den Fall entsteht, dass der Rückkauf der Landgesellschaftsflächen (30 Hektar) scheitert.

Auch wenn diese Regelung nicht in den Vertrag übernommen wurde, so stellt sie doch ein Indiz für ein von Beginn an vorgesehenes Regelwerk dar, dass dem Kläger den Zugriff auf die begehrten Flächen sichert. Dem war alles andere untergeordnet. Der Betrieb der Beklagten blieb notwendigerweise erhalten, ohne das sich daraus wesentliche Vorteile für die Beklagte ergaben, die zu den Vorteilen des Klägers in einem halbwegs ausgewogenen Verhältnis stehen.

Bedenklich ist auch, dass die Beklagte und deren beteiligte Angehörige vor der Beurkundung keinen Entwurf des Vertrages erhalten haben. Davon ist das Gericht nach dem Ergebnis der Parteianhörung und Beweisaufnahme überzeugt. Es drängt sich danach der Eindruck auf, dass die Beurkundung strategisch vom Kläger so organisiert wurde, dass der Beklagten und ihren Angehörigen kein Raum für eine gründliche Prüfung blieb und deren Überrumpelung zumindest in Kauf genommen wurde.

Nach alledem ist das Gericht davon überzeugt, dass der Kläger die Notlage der Beklagten ausgenutzt hat und diese zu einem Vertrag bewegt hat, der ihn einseitig bevorzugt und von der Beklagten in ihrer Aussichtslosigkeit als alternativlos angesehen werden sollte.

Die Klage war hiernach mit den Nebenentscheidungen aus §§ 91, 709 ZPO abzuweisen.

Der Streitwert (§ 3 ZPO) berücksichtigt maßgeblich den Verkehrswert der Grundstücke. Ausgehend von einem durchschnittlichen Hektarpreis von rund … EUR und Berücksichtigung eines Abschlags bei positiven Feststellungsklagen war der Streitwert auf … EUR festzusetzen.

Die folgenden rechtlichen Bereiche sind u.a. in diesem Urteil relevant:

1. Gesellschaftsrecht (Atypische stille Gesellschaft): Eine atypische stille Gesellschaft wurde gegründet, in der der Kläger als stiller Gesellschafter auftrat. In dieser speziellen Gesellschaftsform sind die Rechte und Pflichten der Gesellschafter flexibler und können individuell gestaltet werden. Der Kläger hatte hier weitgehende Befugnisse und führte das Unternehmen allein. Das Gesellschaftsrecht ist hier besonders relevant, da es Fragen nach der Struktur der Gesellschaft, den Rechten und Pflichten der Beteiligten sowie ihrer Haftung klärt.
2. Vertragsrecht (Sittenwidrigkeit gemäß § 138 BGB): Das Gericht beurteilte den Vertrag als sittenwidrig und damit nach § 138 BGB nichtig. Dies bezieht sich auf den Grundsatz der guten Sitten, wonach ein Vertrag nichtig ist, wenn er gegen das Anstandsgefühl aller billig und gerecht Denkenden verstößt. In diesem Fall urteilte das Gericht, dass der Vertrag einseitig zugunsten des Klägers gestaltet war und die Beklagte in ihrer Notlage ausnutzte.
3. Grundstücksrecht: Die Rechtsfrage umfasste auch den Kauf und Rückkauf von landwirtschaftlichen Flächen, was in das Gebiet des Grundstücksrechts fällt. Es regelt alle Rechtsfragen, die im Zusammenhang mit Grundstücken stehen, insbesondere den Kauf und Verkauf. In diesem Fall geht es speziell um den Kauf und Rückkauf von Land durch die Beklagte.
4. Prozessrecht (§§ 91, 709 ZPO): Die Verfahrenskosten und die vorläufige Vollstreckbarkeit des Urteils werden durch die §§ 91, 709 ZPO geregelt. Hier ist das Prozessrecht relevant, da es die Regelungen für den Ablauf eines gerichtlichen Verfahrens enthält und die Entscheidung des Gerichts und deren Umsetzung regelt.