Contact for English speaking clientsEin Vertrag und seine Konsequenzen: Rückzahlungsanspruch nach Kündigung eines Darlehensvertrags
Stellen Sie sich vor, Sie haben einen Darlehensvertrag abgeschlossen und als Sicherheit wird eine Verpfändung eines Gesellschaftsanteils vereinbart. Plötzlich, findet sich eine Klage gegen Sie, da Sie angeblich Nutzungsrechte aus dem Patent auf ein Unternehmen übertragen haben, entgegen der vereinbarten Bedingungen. Das klingt kompliziert, nicht wahr? In diesem Fall geht es genau um solche Angelegenheiten.
In der Mitte des Gewirrs steht ein Darlehensnehmer, der sich plötzlich einer rechtlichen Konfrontation gegenübersieht, nachdem er ein Patent auf ein Unternehmen übertragen hat. Dieser Transfer stand angeblich im Widerspruch zu den Bedingungen des Darlehensvertrages. Der Darlehensgeber behauptet nun, dass der Rückzahlungsanspruch nach der Kündigung des Darlehensvertrags immer noch besteht, obwohl der Darlehensnehmer darauf hinweist, dass sämtliche Forderungen mit dem Vertrag bereits abgegolten wurden.
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Übersicht:
Widerspruch über die Vertragsbedingungen
Die zentrale Frage des Falles dreht sich um die Deutung des Darlehensvertrags und dessen Bedingungen. Der Darlehensnehmer argumentierte, dass jegliche Forderungen des Darlehensgebers mit dem Vertrag erfüllt wurden und kein weiterer Rückzahlungsanspruch besteht. Dieser Punkt wurde vor allem in Bezug auf eine Klausel des Vertrags diskutiert, die die Haftung des Darlehensnehmers auf die verpfändeten Geschäftsanteile beschränkte.
Ein Vertrag mit Konsequenzen
Eine zusätzliche Komplikation entstand, als der Darlehensnehmer einen „Kaufsrechtsvertrag“ abschloss. Dieser Vertrag schien die Bedingungen des ursprünglichen Darlehensvertrags zu ändern und ließ Zweifel darüber aufkommen, ob der Rückzahlungsanspruch des Darlehensgebers noch bestand. Allerdings stellte das Gericht fest, dass der Kaufsrechtsvertrag keinen Einfluss auf den Rückzahlungsanspruch hatte und die Verpflichtungen des Darlehensnehmers unverändert blieben.
Fehlinterpretation der Vertragsbedingungen
Trotz mehrerer Versuche des Darlehensnehmers, sich auf vorherige Entscheidungen zu berufen und die Deutung des Vertrags zu seinen Gunsten zu ändern, lehnte das Gericht seine Argumente ab. Insbesondere war das Gericht der Ansicht, dass die Bestimmungen des Darlehensvertrags klar waren und keinen Raum für eine Auslegung zugunsten des Darlehensnehmers ließen. Auch die ursprünglich geplante Verpfändung der Geschäftsanteile, die nie realisiert wurde, konnte den Beklagten nicht entlasten.
In diesem Fall demonstriert die Kanzlei Kotz, wie komplex und nuanciert Rechtsstreitigkeiten im Bereich des Bankrechts sein können. Es betont die Wichtigkeit, die Bedingungen eines Vertrags sorgfältig zu prüfen und zu verstehen, um unerwartete rechtliche Konsequenzen zu vermeiden.
Das vorliegende Urteil
OLG München – Az.: 20 U 1907/20 – Urteil vom 24.03.2021
1. Auf die Berufung der Klägerin wird das Urteil des Landgerichts Landshut vom 9. März 2020, Az. 23 O 1125/19, aufgehoben.
2. Der Beklagte wird verurteilt, an die Klägerin € 250.000,00 zu zahlen nebst Zinsen hieraus in Höhe von 3% vom 03.09.2013 bis 15.02.2019 sowie in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz seit dem 16.02.2019.
3. Der Beklagte hat die Kosten des Rechtsstreits zu tragen.
4. Das Urteil ist vorläufig vollstreckbar. Der Beklagte kann die Vollstreckung der Klägerin durch Sicherheitsleistung in Höhe von 110% des vollstreckbaren Betrages abwenden, wenn nicht die Klägerin vor der Vollstreckung Sicherheit in Höhe von 110% des zu vollstreckenden Betrages leistet.
5. Die Revision wird nicht zugelassen.
Beschluss
Der Streitwert für das Berufungsverfahren wird auf 250.000,00 € festgesetzt.
Gründe
I.
Die Parteien streiten um die Verpflichtung des Beklagten, ein Darlehen zurückzuzahlen.
Die Parteien schlossen am 11. Juli 2013 einen Darlehensvertrag (K 5), wonach die damals handelnde „S. Beteiligungs GmbH“, die auf die Klägerin verschmolzen wurde, dem Beklagten ein zweckgebundenes Darlehen über € 250.000,00, zahlbar in zwei Raten, gewährt. Ausweislich der dortigen Vereinbarungen sollte das Darlehen in einer Summe spätestens zum 31. Dezember 2015 zurückgezahlt werden samt der vertraglich vereinbarten Zinsen in Höhe von 3% jährlich ab Geldeingang auf dem Konto des Beklagten. Die erste Rate in Höhe von € 100.000,00 sollte zur Bezahlung des Nennkapitals der noch vom Beklagten zu gründenden B. D. AG mit Sitz in der Schweiz verwendet werden (Finanzierung der Stammeinlage). In diese Gesellschaft sollte der Beklagte sein US-Patent Nr. US …,676 und die auf diesem US-Patent basierende europäische Patentanmeldung Nr. … 633.3 einbringen.
In der Präambel des Darlehensvertrags wurde bezüglich einer Sicherheit für die Darlehensgeberin folgendes ausgeführt: „Zur Sicherheit des Darlehens erhält der Geschäftsführer des Darlehensgebers, Herr H. S., eine notariell in der Schweiz zu beurkundende Verpfändung in Höhe von 33,33% Geschäftsanteilen (Aktienanteile) an der zu gründenden B. D. AG. Diese Sicherheitspfändung wird folgenden Inhalt haben: zahlt der Darlehensnehmer den Darlehensbetrag samt angefallenen Zinsen nicht fristgerecht zurück, so erhält Herr H. S. 33,33% Geschäftsanteile (Aktien) der noch zu gründenden B. D. AG übertragen. Damit sind sämtliche Forderungen seitens des Darlehensgebers gegen den Darlehensnehmer aus diesem Darlehensvertrag abgegolten. Eine darüber hinausgehende, weitergehende Haftung des Darlehensnehmers auf Rückzahlung des Darlehens besteht nicht.“ Die gleiche Regelung („wird …eine Verpfändung eines Gesellschaftsanteils…vereinbart und von einem Schweizer Notar entsprechend beurkundet…“) findet sich unter Ziffer 2 der eigentlichen Darlehensvereinbarung.
Mit weiterem Vertrag vom 11. Juli 2013 (K 6) vereinbarten die Parteien, dass der Beklagte Alleinaktionär der zu gründenden Gesellschaft wird und für die Laufzeit der Darlehensverträge für alle Verfügungen über die eingebrachten Patente etc. der vorherigen schriftlichen Zustimmung der Klägerin bedarf.
Die Klägerin zahlte das Darlehen in drei Tranchen, nämlich € 100.000,00 am 11. Juli 2013, € 40.000,00 am 12. August 2013 und € 110.000,00 am 3. September 2013, an den Beklagten aus. Die B. D. AG wurde am 26. Juli 2013 ins Handelsregister eingetragen (K 7). Eine Übertragung von Geschäftsanteilen fand nicht statt; die europäische Patentanmeldung Nr. … 633.3 gilt wegen nicht fristgerechter Zahlung der Jahresgebühren als zurückgenommen (K 4). Das Darlehen wurde bislang nicht zurückbezahlt.
Die Klägerin erklärte am 4. Februar 2019 die außerordentliche, hilfsweise die ordentliche Kündigung des Darlehens und forderte die Beklagte unter Fristsetzung zum 15. Februar 2019 zur Rückzahlung des Darlehens auf (K 15). Der Geschäftsführer der Klägerin hat mit Abtretungserklärung vom 5. Juli 2019 (K 16) alle Ansprüche im Zusammenhang mit dem Darlehensvertrag an die Klägerin abgetreten. Die Klageschrift ist dem Beklagten am 26. Juli 2019 zugestellt worden.
Die Klägerin hat vor dem Landgericht vorgetragen, die Parteien hätten sich einvernehmlich mündlich auf eine unbestimmte Fälligkeitsfrist für die Rückzahlung des Darlehens geeinigt. Schon die außerordentliche, jedenfalls aber die ordentliche Kündigung sei wirksam, weshalb ein Anspruch auf Rückzahlung des Darlehensbetrags von € 250.000,00 nebst Zinsen bestehe. Hilfsweise sei ein Schadensersatzanspruch aus § 93 Abs. 2 Satz 1 AktG gegeben, da der Beklagte seine organschaftliche Treuepflicht der B. D. AG gegenüber verletzt habe. Er habe entgegen der vertraglichen Vereinbarung ohne Zustimmung der Klägerin Nutzungsrechte aus dem Patent auf die B. Production & Services UG, das Unternehmen seines Sohnes, bei dem er als Berater tätig sei, übertragen.
Der Beklagte hat unter Verweis auf die doppelte Schriftformklausel des Darlehensvertrags abändernde mündliche Vereinbarungen bestritten. Er hat die Auffassung vertreten, dass das Darlehen bereits am 31. Dezember 2015 beendet worden sei und sich der Rückzahlungsanspruch in einen – inzwischen verjährten – Anspruch auf Übertragung der Geschäftsanteile umgewandelt habe.
Auf die tatsächlichen Feststellungen des erstinstanzlichen Urteils und die dort gestellten Anträge wird ergänzend Bezug genommen.
Mit Endurteil vom 9. März 2020 hat das Landgericht nach Vernehmung des Zeugen E. die Klage auf Rückzahlung des hingegebenen Darlehensbetrags abgewiesen. Zur Begründung hat es im Wesentlichen ausgeführt, dass in dem Darlehensvertrag geregelt sei, dass bei nicht rechtzeitiger Darlehensrückzahlung der Geschäftsführer der Klägerin 33,33% der Geschäftsanteile der B. D. AG erhalten solle und damit alle Forderungen abgegolten seien. Eine weitergehende Haftung auf Rückzahlung sollte gerade nicht bestehen. Damit habe die Klägerin nur einen Anspruch auf Übertragung der Geschäftsanteile; sie habe sich eines Rückzahlungsanspruchs begeben und sei das Wagnis eingegangen, nur eine unternehmerische Beteiligung zu erhalten. Von einer Verlängerung der Darlehenslaufzeit über den 31. Dezember 2015 hinaus sei das Gericht nach der durchgeführten Beweisaufnahme nicht überzeugt. Die erklärte Kündigung gehe deshalb ins Leere. Ansprüche wegen c.i.c. oder Wegfalls der Geschäftsgrundlage seien ebenfalls nicht gegeben. Mangels Übertragung der Geschäftsanteile bestünden die von der Klägerin hilfsweise erhobenen Ansprüche auf Auskunftserteilung und Schadensersatz nicht.
In der Berufungsinstanz wurde ergänzend vorgebracht, dass – wie unstreitig geblieben ist – die Parteien am 24./25. Juli 2013 vor dem Schweizer Notar M. einen „Kaufsrechtsvertrag“ (B 1) abgeschlossen haben. In diesem Vertrag wird in einem „Vorbericht“ auf die Gründung der B. D.L AG, den vorstehend beschriebenen Darlehensvertrag zwischen den Parteien vom 11. Juli 2013 und einen weiteren Darlehensvertrag verwiesen und ausgeführt: „Zur Sicherung der Ansprüche der Darlehensgeber aus diesen Privatdarlehen räumt Herr T. B. [der Beklagte; Anm. d. Senats] den Darlehensgebern nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen an 80´000 (seiner 120´000) Namenaktien der B. D. AG bedingte Kaufsrechte ein.“ Unter Ziffer II. 1. des „Kaufrechtsvertrags“ ist geregelt: „Sollte Herr T. B. seine Privatdarlehen vor dem 31. Dezember 2015 inkl. der aufgelaufenen Zinsen vollständig an die Darlehensgeber zurück zahlen, können die Kaufsrechte von den Kaufsrechtsberechtigten nicht mehr ausgeübt werden. Eine bloße Teilrückzahlung der Darlehen lässt die Kaufsrechte der Kaufsrechtsberechtigten dagegen unberührt.“ Ziffer II. 2. des Vertrags bestimmt: „Das Kaufsrecht beginnt mit Abschluss dieses Vertrages und dauert bis zum 31. Dezember 2015.“ Nach den vertraglichen Bestimmungen sollten die fraglichen Aktienzertifikate zur „Sicherstellung der Ansprüche der Kaufsrechtsberechtigten“ treuhänderisch beim Notar M. hinterlegt werden. Nach dem 31. Dezember 2015 sollte dieser die Zertifikate im Fall einer Nichtausübung der Kaufrechte an Herrn T. B. herausgeben (vgl. Ziffer IV. des Vertrags). Die in dem Vertrag eingeräumten Kaufrechte sind nicht ausgeübt worden.
Mit ihrer Berufung erstrebt die Klägerin die Aufhebung des landgerichtlichen Urteils und wie in erster Instanz die Verurteilung des Beklagten zur Rückzahlung des Darlehensbetrags von € 250.000,00 nebst Zinsen in Höhe von 3% vom 03.09.2013 bis 15.02.2019 sowie in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz seit dem 16.02.2019. Sie rügt, dass das Landgericht verkannt habe, dass der Rückzahlungsanspruch nur dann abgegolten sein könnte, wenn die Verpfändung tatsächlich erfolgt wäre. Dies aber sei unstreitig nicht der Fall. Das Landgericht habe der Präambel fehlerhaft eine bindende rechtserhebliche Wirkung beigemessen. Da die Klägerin zudem das ihr im Vertrag vom 24./25. Juli 2013 eingeräumte Kaufrecht nicht ausgeübt habe, bestehe der Rückzahlungsanspruch unverändert zu Lasten des Beklagten. Der Anspruch sei auch nicht verjährt, da er erst zum 1. Januar 2016 entstanden sei.
Der Beklagte verteidigt das angegriffene Urteil und beantragt die Zurückweisung der Berufung. Er behauptet, die Verpfändung sei nur deshalb nicht erfolgt, weil die Klägerin bei Eintritt der Bedingung zur Umwandlung des Darlehens in eine Gesellschaftsbeteiligung dieser Übertragung nicht mehr zugestimmt habe. Sie sei deshalb nicht berechtigt, sich auf eine fehlende Umsetzung der Sicherungsabrede zu berufen, zu deren Durchführung am 31. Dezember 2015 der Beklagte bereit gewesen und nach wie vor bereit sei. Für die Zeit nach dem 31. Dezember 2015 sei die feste Umwandlung des Darlehens in eine Anteilsübertragung bereits vereinbart gewesen. Dies hätten auch das Landgericht München I, Az. 7 O 2517/19, und das Oberlandesgericht München, Az. 6 W 550/19, festgestellt. Im Übrigen sei auf den Kaufrechtsvertrag vom 24./25. Juli 2013 (B 1) Schweizer Recht anzuwenden, Gerichtsstand sei in Bollingen, Schweiz.
Hinsichtlich des weiteren Vorbringens der Parteien im Berufungsverfahren wird auf die im Berufungsrechtszug gewechselten Schriftsätze und auf die Niederschrift über die mündliche Verhandlung vom 24. Februar 2021 Bezug genommen.
II.
Die zulässige Berufung ist vollumfänglich begründet. Das Urteil des Landgerichts war aufzuheben und der Beklagte antragsgemäß zu verurteilen.
1. Die Klägerin hat einen Anspruch auf Rückzahlung des Darlehens in Höhe von € 250.000,00, § 488 Abs. 1 Satz 2 BGB.
a) Die Klägerin ist Darlehensgeberin; zudem hat ihr Geschäftsführer mit Abtretungserklärung vom 5. Juli 2019 (K 16) eventuell ihm zustehende Ansprüche im Zusammenhang mit dem Darlehensvertrag an sie abgetreten. Der zwischen den Parteien geschlossene Darlehensvertrag über die unstreitig vollständig ausbezahlte Summe von € 250.000,00 ist spätestens durch die klägerische Kündigung vom 4. Februar 2019 (K 15) zum 15. Mai 2019 beendet worden, § 488 Abs. 3 Satz 1, Satz 2 BGB.
b) Entgegen der Ansicht des Beklagten hat sich der Rückzahlungsanspruch nicht in einen Anspruch auf Übertragung von Geschäftsanteilen umgewandelt.
aa) Zwar haben die Parteien ausweislich der Präambel und Ziffer 2 des Darlehensvertrages (K 5) am 11. Juli 2013 beabsichtigt, die „Sicherung des Darlehens“ durch eine Verpfändung eines Gesellschaftsanteils von 33,33% zu gewährleisten und die Haftung des Darlehensnehmers bei nicht fristgerechter Rückzahlung des Darlehens auf diese Sicherheit zu beschränken. Allerdings haben sie eine solche Regelung nicht mehr in die Realität umgesetzt, sondern vielmehr ihren Willen übereinstimmend geändert und mit Vertrag vom 24./25. Juli 2013 vor dem Schweizer Notar M. nicht die zunächst in Aussicht genommene Verpfändung der Aktien vorgenommen, sondern der Darlehensgeberin stattdessen für die Dauer der Laufzeit des Darlehensvertrags Kaufrechte hinsichtlich der Aktien der neugegründeten Gesellschaft eingeräumt.
bb) Soweit der Beklagte vorbringt, der „Kaufsrechtsvertrag“ (B 1) sei neben eine Vereinbarung zur Umwandlung des Darlehensrückzahlungsanspruchs in eine Anteilsübertragung getreten, teilt der Senat diese Auffassung nicht. Vielmehr ergibt sich aus den vorgelegten Urkunden unzweifelhaft, dass der Kaufrechtsvertrag – wie vorstehend beschrieben – an die Stelle der zunächst beabsichtigten Regelung getreten ist.
Denn ausweislich der Präambel zur Darlehensvereinbarung vom 11. Juli 2013 (K 5) sollte die zunächst angedachte, „notariell in der Schweiz zu beurkundende Verpfändung“ von 33,33% der Aktien an den Geschäftsführer der Klägerin „zur Sicherheit des Darlehens“ erfolgen. Mit der sodann am 24./25. Juli 2013 vor dem Schweizer Notar M. getroffenen Vereinbarung (B 1) wurde aber sodann eine andere Weise der Sicherung des Rückzahlungsanspruchs einvernehmlich vereinbart. Denn der „Kaufsrechtsvertrag“ nimmt ausdrücklich Bezug auf den Darlehensvertrag vom 11. Juli 2013 und räumt den Darlehensgebern Kaufrechte an bestimmten Aktienpaketen „zur Sicherung der Ansprüche der Darlehensgeber aus diesen Privatdarlehen“ ein. Die ursprünglich beabsichtigte Verpfändung hingegen hat nie stattgefunden; dass die Parteien eine „doppelte“ Absicherung des Rückzahlungsanspruchs gewollt hätten, hat auch der Beklagte nicht behauptet.
cc) Dass – wie der Beklagte meint – jedenfalls die in dem Darlehensvertrag vom 11. Juli 2013 angedachte Umwandlung des Rückzahlungsanspruchs Bestand haben müsse, ist durch nichts ersichtlich. Dass bereits bindend vereinbart worden sei, dass diese Umwandlung stattfinden werde, behauptet der Beklagte nur unsubstantiiert. Dass eine solche Vereinbarung bereits in dem Darlehensvertrag vom 11. Juli 2013 enthalten wäre, scheidet schon nach dessen Wortlaut aus.
Dabei ist zudem zu berücksichtigen, dass auch die ursprünglich angedachte Verpfändung nicht realisiert wurde. Dass trotzdem der zweite Teil der beabsichtigten Regelung, die Beschränkung der Haftung auf die verpfändeten Geschäftsanteile, Geltung beanspruchen könnte, liegt fern. Einen entsprechenden Parteiwillen hat der Beklagte schon nicht dargelegt.
dd) Soweit der Beklagte auf Entscheidungen des Landgerichts München I (7 O 2517/19) und des Oberlandesgerichts München (6 W 550/19) in einem einstweiligen Verfügungsverfahren verweist, kann er hieraus nichts für sich herleiten. Denn diese Entscheidungen befassen sich nicht mit der hier zu entscheidenden Frage, sondern betreffen einen behaupteten Anspruch der Klägerin auf Unterlassung der Herstellung und des Vertriebs bestimmter Produkte.
ee) Da das hiesige Verfahren keine Streitigkeit aus dem „Kaufrechtsvertrag“ vom 24./25. Juli 2013 (B 1) darstellt, kommt es auf das für solche Streitigkeiten anzuwendende Recht und die dortige Gerichtsstandsvereinbarung nicht an.
2. Der Zinsanspruch ergibt sich aus §§ 286, 288 BGB. Bis zum Laufzeitende am 31. Dezember 2015 besteht Anspruch auf den vertraglichen Zins von 3% jährlich, ab Verzugseintritt am 1. Januar 2016 gemäß § 286 Abs. 2 Nr. 1 BGB auf den gesetzlichen Zinssatz von 5 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz. Die Zinsforderung der Klägerin, die von einem Vertragsende am 15. Februar 2019 ausgeht, bleibt zugunsten des Beklagten hinter diesem Anspruch zurück. Der Basiszinssatz beträgt seit dem 1. Juli 2017 -0,88%, vorher -0,83%.
III.
Die Kostenentscheidung beruht auf § 91 ZPO, die Entscheidung über die vorläufige Vollstreckbarkeit auf § 708 Nr. 10, § 711 ZPO.
Die Revision war nicht zuzulassen, da die Voraussetzungen des § 543 Abs. 2 ZPO nicht vorliegen; es handelt sich um die Entscheidung eines Einzelfalls.
Die Streitwertfestsetzung folgt aus § 47, 48 GKG.
Die folgenden rechtlichen Bereiche sind u.a. in diesem Urteil relevant:
1. Darlehensrecht (Bürgerliches Gesetzbuch, BGB §§ 488 ff.): Das Darlehensrecht ist in diesem Fall von zentraler Bedeutung. Die Parteien hatten ursprünglich einen Darlehensvertrag geschlossen, dessen Auslegung und Erfüllung im Mittelpunkt des Rechtsstreits steht. Insbesondere ist die Frage nach dem Rückzahlungsanspruch nach Kündigung des Darlehensvertrags von zentraler Bedeutung, welche in den §§ 488 ff. BGB geregelt ist. Nach diesen Vorschriften ist der Darlehensnehmer grundsätzlich zur Rückzahlung des Darlehens verpflichtet. Es kann jedoch vertraglich etwas anderes vereinbart werden, was hier offenbar der Fall war.
2. Vertragsrecht (Bürgerliches Gesetzbuch, BGB allgemein): Das Vertragsrecht spielt eine wichtige Rolle bei der Auslegung der vertraglichen Vereinbarungen zwischen den Parteien. Die Auslegung von Verträgen ist in den §§ 133, 157 BGB geregelt. Dabei geht es um die Ermittlung des wirklichen Willens der Parteien, der sich nicht nur aus dem Wortlaut, sondern auch aus den Umständen der Vertragsschließung ergibt. In diesem Fall steht die Auslegung des Darlehensvertrags und des „Kaufsrechtsvertrags“ im Mittelpunkt der juristischen Diskussion.
3. Sachenrecht (Bürgerliches Gesetzbuch, BGB §§ 929 ff.): Das Sachenrecht betrifft in diesem Fall die Übertragung von Nutzungsrechten aus dem Patent. Eine Übertragung von Rechten kann eine Übereignung darstellen, welche in den §§ 929 ff. BGB geregelt ist. Allerdings ist zu beachten, dass hier besondere Regelungen für geistiges Eigentum, insbesondere für Patente, gelten können.
4. Schadensrecht (Bürgerliches Gesetzbuch, BGB §§ 249 ff.): Schließlich könnte das Schadensrecht relevant sein, wenn der Darlehensgeber Ansprüche auf Schadensersatz wegen der behaupteten Vertragsverletzung durch den Darlehensnehmer geltend machen möchte. Die Voraussetzungen für einen solchen Schadensersatzanspruch sind in den §§ 249 ff. BGB geregelt.
