Contact for English speaking clientsRechtliche Aspekte beim Abbruch von Vertragsverhandlungen im Grundstückskauf
Es ist ein weit verbreiteter Irrtum, dass in den frühen Stadien der Verhandlungen über einen Grundstückskaufvertrag keine rechtlichen Verpflichtungen bestehen. In der Tat können die Konsequenzen der vorzeitigen Beendigung dieser Verhandlungen durchaus erheblich sein, wie das folgende Urteil verdeutlicht.
Die Klägerin hatte den Eindruck, dass der Vertragsabschluss nur noch eine Formsache sei und nahm daher erhebliche Vorleistungen in Anspruch: Sie beauftragte einen Steuerberater mit der Erstellung eines Businessplans und eine Ingenieurgesellschaft mit der Begutachtung des Bodens für ihr geplantes Bauvorhaben. Als der Beklagte schließlich von den Vertragsverhandlungen zurücktrat, forderte die Klägerin Ersatz für die entstandenen Kosten.
Direkt zum Urteil Az.: 6 O 101/22 springen.
Übersicht:
Verständnis von Vertrauen und Schadensersatzpflicht
Es steht außer Frage, dass ein Vertragspartner, der in zurechenbarer Weise Vertrauen auf das Zustandekommen eines Vertrags erweckt und dann ohne triftigen Grund die Verhandlungen abbricht, zu einem Schadensersatz verpflichtet sein kann. Doch die Gerichte bestehen darauf, dass der Vertragsschluss nach den Verhandlungen zwischen den Parteien als sicher anzunehmen ist, um eine solche Ersatzpflicht auszulösen.
Einschätzung der Vertragsverhandlungen
In diesem Fall konnte das Gericht jedoch keine besonders schwerwiegende Verletzung von Treuepflichten des Beklagten gegenüber der Klägerin feststellen. Die Beklagte hatte der Klägerin zu keinem Zeitpunkt der Vertragsverhandlungen einen Vertragsschluss als sicher dargestellt. Zwar waren die Verhandlungen aus Sicht der Klägerin teilweise sehr erfolgversprechend, aber das Gericht betonte, dass Aufwendungen, die in Erwartung des Vertragsabschlusses gemacht werden, grundsätzlich auf eigene Gefahr erfolgen.
Die Folgen des Abbruchs der Verhandlungen
Die Klägerin argumentierte, dass ihre Vorleistungen aufgrund des von der Beklagten geschaffenen Vertrauens gerechtfertigt waren. Doch das Gericht sah das anders: Da der Vertragsabschluss nicht als sicher galt, bestand keine Verpflichtung für die Beklagte, die von der Klägerin im Vertrauen auf den Vertragsabschluss gemachten Aufwendungen zu erstatten.
Zusammengefasst: Vorvertragliche Verhandlungen sind nicht risikofrei und wer in Erwartung eines erfolgreichen Vertragsabschlusses Vorleistungen erbringt, tut dies in der Regel auf eigenes Risiko.
[…]
Das vorliegende Urteil
LG Wuppertal – Az.: 6 O 101/22 – Urteil vom 03.03.2023
Die Klage wird abgewiesen.
Die Kosten des Rechtsstreits werden der Klägerin auferlegt.
Das Urteil ist gegen Sicherheitsleistung i.H.v. 110 % des jeweils zu vollstreckenden Betrages vorläufig vollstreckbar.
Tatbestand:
Die Klägerin macht im Wege des vorvertraglichen Schadensersatzes die Erstattung vergeblicher Aufwendungen geltend, die sie im Zuge von Verhandlungen mit der Beklagten über den Kauf eines Gewerbegrundstücks tätigte.
Die Beklagte ist eine Tochtergesellschaft der Stadt T. Sie ist als Wirtschaftsförderungsgesellschaft unter anderem dafür zuständig, Grundstücke für die örtliche Wirtschaft zur Verfügung zu stellen und zu vermarkten.
Die Klägerin betreibt in T einen Metallhandel. Um den erforderlichen Platzbedarf für eine geplante Geschäftserweiterung sicherzustellen, suchte sie ein geeignetes Gewerbegrundstück. In diesem Zusammenhang begannen zwischen den Parteien Anfang des Jahres 2019 Gespräche über den Verkauf des Gewerbegrundstücks ### im Industriegebiet x-berg in T (Grundstück G1, Flur ###, Flurstücke ###, ### und ###). Diese Gespräche zogen sich zum Teil mit Unterbrechungen über einen längeren Zeitraum bis in das Jahr 2021 hin. Ein Kaufvertrag wurde letztlich zwischen den Parteien nicht geschlossen.
Die Klägerin ist der Auffassung, die Beklagte habe bei ihr bereits zu Beginn der Verhandlungen im Jahr 2019 das Vertrauen geschaffen, dass der Abschluss des Grundstücksvertrages nur noch von den Verhandlungen von Details abhängig sei. Sie bezieht sich dazu auf verschiedene schriftliche und mündliche Äußerungen der Beklagten im Zuge dieser Verhandlungen, insbesondere auf eine E-Mail des Mitgeschäftsführers der Beklagten Frank Balkenhol vom 26.02.2019 (Anlage K1, Bl. 12 der Akte), in der es unter anderem heißt:
„Vorerst erhalten Sie am Mittwoch, dem 06.03.2019, nach unserer Aufsichtsratssitzung am 05.03.2019, ein unverbindliches Kaufangebot aus dem die Grundstücksgröße, der Kaufpreis und die sonstigen Rahmenbedingungen des Kaufes hervorgehen, damit Sie auf dieser Grundlage Ihre entsprechenden Planungen, Prüfungen etc. einleiten können.
Wir sichern Ihnen zu, dass wir ab sofort bis zur beiderseitigen Bestätigung, dass der Verkauf an Sie abgeschlossen werden kann, keinerlei Gespräch mit Dritten über einen Verkauf der unterer Flächenteile führen werden.“
Ferner bezieht sie sich auf das bereits in vorstehender Mail erwähnte spätere „vorläufige“ Angebot zum Abschluss eines Grundstückskaufvertrags der Beklagten an sie vom 07.03.2019 (Anl. K2, Bl. 13 der Akte).
Sie ist der Meinung, insbesondere aufgrund dieser Unterlagen habe sie davon ausgehen dürfen, dass nur noch die Details zu klären seien und danach einem Kauf nichts mehr im Wege stehe. Sie behauptet, aufgrund dieses geschaffenen Vertrauens habe sie dann ihren Steuerberater mit der Erstellung eines entsprechenden Businessplans für den neuen Geschäftszweig und die Ingenieurgesellschaft für Geotechnik mit der Begutachtung des Bodens für das von ihr geplante Bauvorhaben beauftragt. Ferner habe sie im Hinblick auf dieses geschaffene Vertrauen das Architekturbüro D mit Planungsarbeiten beauftragt.
Die Klägerin macht folgende (nach Entstehung und Höhe unstreitige) Aufwendungen als Schadenspositionen geltend:
- Rechnung der Ingenieurgesellschaft ### mbH vom 22.10.2019 (Bl. 37 der Akte): 4.083,20 €
- Rechnung des Architekturbüros ### vom 06.11.2019 (Bl. 40 der Akte): 4.928,39 €
- Rechnung des Steuerberaters ### vom 31.12.2020 (Bl. 36 der Akte): 752,68 €
- Summe: 9.764,27 €
Die Klägerin beantragt,
1. die Beklagte zu verurteilen, an sie 9.764,27 € nebst Zinsen in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz seit Rechtshängigkeit zu zahlen,
2. die Beklagte zu verurteilen, an die sie außergerichtliche Rechtsanwaltskosten in Höhe von 1.134,55 € nebst Zinsen in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz seit Rechtshängigkeit zu zahlen.
Die Beklagte beantragt, die Klage abzuweisen.
Sie ist der Auffassung, sie habe im Lauf des langen Ausschreibungsverfahrens keinerlei Vertrauenstatbestand gegenüber der Klägerin verletzt. Schon frühzeitig sei der Klägerin in den Gesprächen detailliert mitgeteilt worden, dass es bei dem Erwerb städtischer Grundstücke besondere Verfahren gebe und dass selbst dann, wenn alle Einzelheiten eines Kaufvertrags feststünden, der Verkauf noch durch städtische Gremien genehmigt werden müsse, bevor eine notarielle Beurkundung erfolgen könne. Sie behauptet, die Klägerin habe teilweise erforderliche und angeforderte Unterlagen nicht vollständig eingereicht.
Entscheidungsgründe:
Die Klage ist unbegründet.
Die Klägerin hat gegen die Beklagte schon dem Grunde nach keinen Anspruch auf vorvertraglichen Schadensersatz nach §§ 311 Abs. 2, 241 Abs. 2, 280 Abs. 1 BGB, der einzigen hier in Betracht kommenden Anspruchsgrundlage. Es fehlt an einer vorvertraglichen schuldhaften Pflichtverletzung der Beklagten im Rahmen des bestehenden Vertragsanbahnungsverhältnisses.
Ein solcher Schadensersatzanspruch kann unter dem Gesichtspunkt des Abbruchs von Vertragsverhandlungen infrage kommen. Grundsätzlich sind die Parteien bis zum endgültigen Vertragsschluss in ihren Entschließungen frei, und zwar auch dann, wenn der andere Teil in Erwartung des Vertrages bereits Aufwendungen gemacht hat. Eine Ersatzpflicht besteht nur, wenn eine Partei die Verhandlungen ohne triftigen Grund abbricht, nachdem sie in zurechenbarer Weise Vertrauen auf das Zustandekommen des Vertrags erweckt hat; sie beschränkt sich auf die nach der Entstehung des Vertrauenstatbestandes gemachten Aufwendungen und verpflichtet nicht zum Abschluss des angestrebten Vertrags. Im Rahmen der Privatautonomie hat jede Partei bis zum Vertragsabschluss das Recht, von dem in Aussicht genommenen Vertrag Abstand zu nehmen. Aufwendungen, die in Erwartung des Vertragsabschlusses gemacht werden, erfolgen daher grundsätzlich auf eigene Gefahr. Nur wenn der Vertragsschluss nach den Verhandlungen zwischen den Parteien als sicher anzunehmen ist und in dem hierdurch begründeten Vertrauen Aufwendungen zur Durchführung des Vertrages vor dessen Abschluss gemacht werden, können diese vom Verhandlungspartner unter dem Gesichtspunkt der Verletzung vorvertraglicher Schutzpflichten zu erstatten sein, wenn er den Vertragsabschluss später ohne triftigen Grund ablehnt (BGH, Urteile vom 6. Februar 1969 – II ZR 86/67, WM 1969, 595, 597, vom 12. Juni 1975 – X ZR 25/73, WM 1975, 923, 924 und vom 7. Februar 1980 – III ZR 23/78, BGHZ 76, 343, 349). Bei einem – wie hier – Grundstückskaufvertrag sind an die Verletzung vorvertraglicher Schutzpflichten nach höchstrichterlicher Rechtsprechung noch strengere Anforderungen zu stellen. Bei einem solchen Vertrag löst die Verweigerung der Mitwirkung an der Beurkundung durch einen Verhandlungspartner nicht schon dann Schadensersatzansprüche aus, wenn es an einem triftigen Grund dafür fehlt, sondern nur, wenn eine besonders schwerwiegende, in der Regel vorsätzliche Treuepflichtverletzung vorliegt, wie sie beispielsweise beim Vorspiegeln einer tatsächlich nicht vorhandenen Abschlussbereitschaft gegeben ist. Begründete schon das Fehlen triftiger Gründe für die Verweigerung der Beurkundung eines Grundstückskaufvertrags die Haftung des Verhandlungspartners, bedeutete das nämlich einen indirekten Zwang zum Abschluss des Vertrags. Ein solcher Zwang liefe dem Zweck der Formvorschrift des § 311b BGB zuwider, nach der wegen der objektiven Eigenart des Vertragsgegenstandes eine Bindung ohne Einhaltung der Form verhindert werden soll (zum Ganzen vgl. BGH, Urteil vom 9. November 2012 – V ZR 182/11 -, mit weiteren Nachweisen).
Gemessen an diesen Anforderungen kann nach dem Parteivortrag eine besonders schwerwiegende Verletzung von Treuepflichten der Beklagten gegenüber der Klägerin nicht festgestellt werden.
Es ist nach dem Klägervortrag schon nicht ersichtlich, dass die Beklagte der Klägerin zu irgendeinem Zeitpunkt der Vertragsverhandlungen einen Vertragsschluss als sicher dargestellt und hierdurch überhaupt einen Vertrauenstatbestand geschaffen hätte, auf den sich die Klägerin hätte verlassen dürfen. Sicherlich gestalteten sich die Verhandlungen bereits im Jahr 2019 aus Sicht der Klägerin teilweise sehr erfolgversprechend und standen auch einem Vertragsabschluss teilweise sehr nahe. Das kann aber für sich genommen einen Haftungstatbestand nicht begründen.
Die Klägerin kann sich in diesem Zusammenhang nicht auf die E-Mail des Geschäftsführers der Beklagten vom 26.02.2019 (Bl. 12 der Akte) berufen, insbesondere nicht auf die darin enthaltene (bereits oben im Tatbestand wörtlich zitierte) Passage, in welcher die Beklagte zusichert, keinerlei Gespräche mit Dritten über einen Verkauf zu führen. Schon aus dem weiteren Inhalt dieser E-Mail und dem weiteren zeitlichen Ablauf wird ohne weiteres ersichtlich, dass bis zum erfolgreichen Abschluss eines Kaufvertrags über das betreffende Grundstück noch diverse Hürden und Hindernisse bestanden, sodass aus verständiger Sicht der Klägerin hieraus nicht ernsthaft ein solcher Kaufvertragsabschluss bereits als sicher feststehend angesehen werden durfte. Das ergibt sich schon daraus, dass in dieser E-Mail (ebenfalls oben im Tatbestand wörtlich zitiert) auf ein noch abzugebendes „unverbindliches“ Kaufangebot nach der anstehenden Aufsichtsratssitzung Bezug genommen wird. Das ergibt sich aber auch aus dem weiteren Inhalt der E-Mail, etwa wenn dort im dritten Absatz noch diverse Kautelen als Voraussetzungen für ein noch zu unterbreitendes verbindliches Kaufangebot aufgezählt werden („das/die notwendigen Gebäude dort auch errichtet werden können, die Finanzierung sichergestellt ist, Sie Ihr Vorhabenskonzept verbindlich bestätigen, der Grundstückszuschnitt geklärt ist etc.“). Ferner wird im vorletzten Absatz als weitere „Voraussetzung zur Umsetzung ihres Vorhabens“ der erfolgreiche Umzug des bestehenden Mieters des Grundstücks bezeichnet, mit dem die Beklagte sich um eine „einvernehmliche Lösung“ bemühen wolle. Es war also entgegen der Auffassung der Klägerin mitnichten so, dass zu diesem Zeitpunkt nur noch unwichtige Details zu klären gewesen seien, ansonsten aber ein Vertragsschluss bereits als sicher festgestanden habe. Aufgrund der abgegebenen Zusicherung hatte die Klägerin zu diesem Zeitpunkt lediglich eine Vorrangstellung gegenüber den vorhandenen Mitbewerbern für das Grundstück, aber keine sichere Position als bereits feststehende Käuferin.
Etwas anderes ergibt sich auch nicht aufgrund des in der E-Mail angekündigten späteren Schreibens der Beklagten vom 07.03.2019 (Bl. 13 der Akte), in dem ausdrücklich von einem „vorläufigen“ Angebot zum Abschluss eines Grundstückskaufvertrages die Rede ist. Wenn es dort des Weiteren heißt „vorläufig deshalb, weil noch nicht alle Details abschließend verhandelt sind“, bedeutet auch dies schon nach dem Wortsinn gerade noch nicht einen sicher feststehenden Kaufvertragsabschluss, denn ansonsten bedürfte es keiner weiteren Verhandlungen.
Dass die Beklagte entgegen ihrer Zusicherung vom 26.02.2019 in der weiteren Folgezeit jedenfalls bis Ende des Jahres 2020 Vertragsgespräche auch mit anderen Kaufinteressenten geführt hätte, behauptet die Klägerin schon nicht. Die Beklagte hat sich insoweit ersichtlich an ihre Zusicherung gehalten. Dass innerhalb dieses Zeitraums ein notarieller Grundstückskaufvertrag mit der Klägerin nicht zustande gekommen ist, hatte seine Gründe anscheinend nur im Verhältnis zwischen den Parteien, die miteinander keine abschließende Einigung gefunden haben. Soweit die Beklagte sodann im Jahr 2021 – nach entsprechender Vorankündigung gegenüber der Klägerin – von ihrer früheren Zusicherung abrückte und nunmehr auch wieder Verkaufsgespräche mit anderen Interessenten führte, begründet mit Blick auf den langen Zeitablauf und die geänderten Umstände erkennbar keine irgendwie geartete vorvertragliche Pflichtverletzung.
Eine andere Sichtweise hinsichtlich des Vorliegens einer Pflichtverletzung folgt auch nicht aus dem „Angebot zum Abschluss eines Grundstückskaufvertrags“ der Beklagten im Schreiben vom 02.09.2019 (Bl. 19 der Akte). Dieses Schreiben enthält eine Aufforderung zur Vorlage eines (notariellen) Kaufvertragsentwurfes und mag bei großzügiger Betrachtung im Sinne der Klägerin bei ihr vielleicht die Betrachtung nahegelegt haben, dass auf dieser Basis nunmehr ein notarieller Grundstückskaufvertrag geschlossen werden könne. Auch das würde indes zum einen schon nicht ausreichen, um im Sinne der vorstehenden Ausführungen eine schwerwiegende Vertragsverletzung zu begründen; ansonsten würde jede Abgabe eines Vertragsangebots bzw., wie hier, sogar nur einer Aufforderung zu einer solchen Abgabe für den Erklärenden die Gefahr einer Haftung wegen Abbruchs von Vertragsverhandlungen begründen. Zum anderen ist nach dem Klägervortrag nicht ersichtlich, warum es trotz dieses Angebots der Beklagten in diesem Zeitpunkt dennoch nicht zum Abschluss eines Notarvertrags kam und insbesondere dass dies auf ein vorwerfbares Verhalten der Beklagten oder einen sonstigen Abbruch der Verhandlungen ohne triftigen Grund zurückzuführen gewesen wäre. Dass die Klägerin etwa in dieser Situation der Beklagten einen abschlussreifen Notarvertragsentwurf vorgelegt hätte, der sodann von der Beklagten ohne triftigen Grund abgelehnt worden wäre, behauptet die Klägerin gerade nicht.
Auch ansonsten fehlt es an substantiiertem Klägervortrag, welcher einen Haftungstatbestand aufgrund Abbruchs der Vertragsverhandlungen begründen könnte. Das gilt etwa für von der Klägerin behauptete Mitteilungen des Oberbürgermeisters der Stadt T ihr gegenüber, an den die Klägerin sich im Zuge der Verhandlungen mehrfach gewandt hatte, zumal nicht ersichtlich ist, dass dieser entsprechende Äußerungen in entsprechender Vertretungsmacht der Beklagten für diese getätigt hätte, was auch fernläge.
Soweit sich die Klägerin in diesem Zusammenhang umfangreich auf spätere Vorgänge im Jahr 2021 stützen möchte, vermögen diese – selbst wenn man hieraus eine Haftung aus vorvertraglichem Verschulden dem Grunde nach bejahen wollte – die Klageforderung schon mangels Kausalität zu den geltend gemachten Aufwendungen, die sämtlich in den Jahren 2019 und 2020 angefallen sind, nicht zu rechtfertigen.
Auch in der Gesamtschau fallen die hier geführten längeren, zeitweise scheinbar sehr aussichtsreichen Vertragsgespräche nicht aus dem üblichen, normalen Rahmen gescheiterter Vertragsverhandlungen heraus, bei denen die verhandelnden Parteien aus welchen Gründen auch immer letztlich nicht zu einer Einigung gelangt sind, ohne dass dadurch gleich pflichtwidrig und haftungsbegründend Vertrauenstatbestände geschaffen und verletzt worden wären.
Der Inhalt der nicht nachgelassenen Schriftsätze der Klägerin vom 21.03.2023 und vom 23.03.2023 gibt keinen Anlass zur Wiedereröffnung der mündlichen Verhandlung.
Die prozessualen Nebenentscheidungen beruhen auf §§ 91 Abs. 1 S. 1, 709 ZPO.
Der Streitwert wird auf 9.764,27 EUR festgesetzt.
Die folgenden rechtlichen Bereiche sind u.a. in diesem Urteil relevant
- Vertragsrecht und Schuldrecht: Dies ist wohl das zentralste Rechtsthema in diesem Fall. Im Allgemeinen umfasst das Vertragsrecht Regelungen über das Zustandekommen von Verträgen, die Rechte und Pflichten der Vertragsparteien sowie die Folgen von Vertragsverstößen. In Deutschland ist das Vertragsrecht im Bürgerlichen Gesetzbuch (BGB) verankert. In diesem Fall geht es um einen Grundstückskaufvertrag und die Frage, ob die Parteien verpflichtet sind, den Vertrag abzuschließen oder ob sie sich entscheiden können, von dem Vertrag Abstand zu nehmen. Insbesondere § 311 Abs. 2 BGB und § 241 Abs. 2 BGB, die die Schutzpflichten und Rücksichtspflichten bei Vertragsverhandlungen regeln, sind hier relevant. Es geht um die Frage, ob die Beklagte gegen diese Pflichten verstoßen hat, indem sie Vertrauen auf das Zustandekommen des Vertrags erweckt und dann ohne triftigen Grund die Verhandlungen abgebrochen hat.
- Sachrecht und Grundstücksrecht: Ein weiteres wichtiges Rechtsgebiet in diesem Kontext ist das Sachrecht, speziell das Grundstücksrecht, welches auch im Bürgerlichen Gesetzbuch (BGB) geregelt ist. Insbesondere § 873 BGB und § 925 BGB sind relevant, die das Zustandekommen von Grundstückskaufverträgen und die Anforderungen an ihre Gültigkeit (z.B. notarielle Beurkundung) regeln. In diesem Fall geht es um den Abschluss eines Grundstückskaufvertrages und ob ein solcher Vertrag überhaupt hätte zustande kommen können oder ob die Voraussetzungen dafür nicht erfüllt waren.
- Verwaltungsrecht: Das Verwaltungsrecht kommt ins Spiel, da die Beklagte anscheinend eine städtische Behörde ist und es um den Verkauf städtischer Grundstücke geht. Das Verwaltungsrecht regelt die Beziehungen zwischen der öffentlichen Verwaltung und den Bürgern sowie zwischen verschiedenen Behörden. In diesem Fall geht es um die Frage, ob die Beklagte das Recht hatte, den Verkaufsprozess abzubrechen, insbesondere wenn der Verkauf von städtischen Gremien genehmigt werden muss. Es geht auch um die Frage, ob die Beklagte korrekt gehandelt hat, indem sie behauptet hat, die Klägerin habe die erforderlichen Unterlagen nicht vollständig eingereicht.
- Verfahrensrecht: Das Verfahrensrecht ist auch von Bedeutung, da es die Prozessführung in rechtlichen Auseinandersetzungen regelt. In Deutschland ist dies insbesondere in der Zivilprozessordnung (ZPO) geregelt. In diesem Fall geht es um den Ablauf der Klage und der Verteidigung, die Vorlage von Beweisen und die Begründung der Entscheidung durch das Gericht.
- Haftungsrecht: Das Haftungsrecht ist ebenfalls relevant, da es um die Frage geht, ob die Beklagte Schadensersatz leisten muss, wenn sie die Vertragsverhandlungen abgebrochen hat. Dies ist in den §§ 249 ff. BGB geregelt. In diesem Fall wird das Haftungsrecht ins Spiel kommen, wenn festgestellt wird, dass die Beklagte gegen ihre Pflichten aus den Vertragsverhandlungen verstoßen hat und der Klägerin dadurch ein Schaden entstanden ist.
